Реорганизация юридического лица понятие формы порядок осуществления

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридического лица понятие формы порядок осуществления». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

• собственник имущества фирмы;
• учредители или акционеры;
• орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
• суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Реорганизация юридического лица

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

• вычисление амортизации по активам и основным средствам;
• списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
• выплата заработной платы сотрудникам;
• закрытие доходно-расходной документации;
• выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
• последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

• ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
• материальные активы;
• документальные архивы.

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

от 990 рублей в месяц

• Автоматически собирайте данные с рекламных площадок, сервисов и CRM в удобные отчеты
• Анализируйте воронку продаж от показов до ROI
• Настройте интеграции c CRM и другими сервисами: более 50 готовых решений
• Оптимизируйте свой маркетинг с помощью подробных отчетов: дашборды, графики, диаграммы
• Кастомизируйте таблицы, добавляйте свои метрики. Стройте отчеты моментально за любые периоды

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, порядок

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

• Участвует как минимум две компании;
• Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
• Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

• Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
• Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
• Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

• Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
• Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

• В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
• Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
• Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

• Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
• Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
• Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

• Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
• Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
• Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
• Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
• Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Учредители (участники) юридического лица или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации юридического лица, утверждают передаточный акт или разделительный баланс, изменения к учредительным документам существующих юридических лиц, а также учредительные документы вновь возникших юридических лиц.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.

Далее необходимо произвести:

• государственную регистрацию юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
• государственную регистрацию ликвидации юридических лиц, прекращающих свою деятельность в результате реорганизации;
• государственную регистрацию изменений к учредительным документам юридических лиц, продолжающих свое существование (при реорганизации в форме выделения).

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с нормами главы V Закона о регистрации.

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

1. добровольная ликвидация;
2. принудительная ликвидация.

Добровольная ликвидацияосуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества – соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержится примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана и др.

Принудительная ликвидацияпроизводится на основании решения суда в следующих случаях:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
• осуществление деятельности, запрещенной законом;
• неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. 65, 81 ГК РФ). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают ФАС РФ, ФНС РФ, Минфин России, ЦБ РФ.

Виды реорганизации:	Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций	+	—	—	+
присоединение организации	—	—	+	+
разделение организации	—	+	+	—
выделение организации	+	+	—	—
преобразование организации	+	—	+	—

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Слияние	Присоединение	Преобразование	Разделение	Выделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемнику					Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

• налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

• внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

• кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Своего рода альтернативой прекращения существования компаний является их реорганизация в трех формах. Итогом таких структурных преобразований является внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Именно с этого момента компания перестает существовать.

Но для того, чтобы прийти к завершающей стадии, необходимо сделать ряд последовательных шагов и собрать необходимые документы.

Этапы, которые должна пройти компания, в целом очень схожи. Однако иногда компании требуется соблюсти дополнительные требования. Например, некоторые действия компании осуществляются с получением согласия антимонопольной службы.

Так, слияние или присоединение нужно согласовывать с антимонопольным органом, исходя из финансовых критериев отчетности компаний. Согласование обязательно, если валюта баланса или стоимость активов по бухгалтерскому балансу, составленному на последнюю отчетную дату, превышает семь миллиардов рублей либо суммарная выручка компаний от реализации товаров превышает десять миллиардов рублей.

Основные шаги, которые будут проходить реорганизуемые компании, в целом выглядят так.

Первый шаг. Независимо от выбранной формы реорганизации сначала принимается решение или протокол о реорганизации.

• Сделки с криптовалютой

  125 0

  Прекращение юридического лица путем реорганизации

  Целью темы является ознакомление с основными видами реорганизации фирмы. Достижение поставленной цели требует решение следующих задач: характеристика основных видов реорганизации фирмы; изучение особенностей той или иной формы (вида) реорганизации; определение законных и незаконных способов реорганизации; выявление важнейших характеристик добровольной и принудительной реорганизации фирмы; характеристика горизонтальной и вертикальной реорганизации фирмы;

  2.3.1. Виды реорганизации предпринимательских фирм в зависимости от организационно-правовой формы 2.3.2. Добровольная и принудительная реорганизации 2.3.3. Горизонтальная и вертикальная реорганизации Выводы Вопросы для самопроверки Библиография

  Версия для печати Хрестоматия Практикумы Презентации

  Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

  • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
  • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
  • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
  • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
  • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

  Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

  • разделение и выделение;
  • слияние, преобразование и присоединение.

  Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

  Реорганизация юридических лиц

  Российское законодательство устанавливает следующие формы реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

  С применением каждого способа возникает одно или несколько новых хозяйствующих субъектов. Каждый способ имеет свои особенности, последствия и порядок осуществления.

  Вне зависимости от выбранного способа, реорганизация юридического лица представляет собой последовательность одинаковых действий. Единственное, что будет их отличать – это основания проведения и правовые последствия (возникновение одного или нескольких хозяйствующих субъектов).

  1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.

  Свое волеизъявление участники закрепляют протоколом общего собрания (если их несколько) и решением единственного учредителя (если он один). В случае с принудительной реструктуризацией документальным основанием выступает постановление уполномоченного органа.

  2. Составление плана реорганизации юридического лица.

  План не является обязательным документом. Он составляется инициаторами по их личной инициативе. В нем устанавливаются сроки проведения промежуточных и итоговых мероприятий. На этом же этапе оцениваются активы предприятия, инвентаризируется имущество.

  3. Оповещение

  Уведомление о реорганизации с приложенным решением передаются в местное подразделение ФНС, не позднее, чем через 3 дня после того, как документальное обоснование утверждено вынесшими его лицами. Налоговое ведомство совершает в ЕГРЮЛ запись о том, что в отношении данного общества начата реорганизация.

  Правило о необходимости сверки взаиморасчетов установлено Приказом ФНС России от 09.09.2005 №САЭ-3-01\[email protected] Чтобы начать данное мероприятие, учредители направляют в налоговый орган соответствующий запрос. После этого в течение 5 дней налоговая служба составляет акт сверки взаиморасчетов. Получают его через «Личный кабинет налогоплательщика».

  Заявление с приложенными бумагами может быть подано непосредственно в налоговый орган, в МФЦ или через сайт Госуслуг. В последнем случае обращение подписывается усиленной квалифицированной ЭЦП.

  Регистрация реорганизации юридического лица осуществляется не позднее, чем через 5 дней после подачи заявления. Ее суть заключается в том, что в Единый реестр вносится соответствующая запись. Документом, подтверждающим данный факт, является выписка из ЕГРЮЛ.

  Виды и порядок реорганизации юридического лица

  В отличие от ликвидации, реорганизованное юридическое лицо удается сохранить вместе с имуществом. В порядке правопреемства права и обязанности ранее существовавшего предприятия полностью переходят к новой компании или частично к нескольким компаниям в пропорциональных частях.

  В зависимости от того, кто инициирует процедуру, варианты реорганизации юр лиц возможны как на добровольной основе, так и на принудительной. В первом случае решение принимается на общем собрании участников ООО (акционеров АО). Во втором – решение выносят органы власти и суды.

  Эта процедура предусмотрена следующими законодательными актами:

  1. Гражданским кодексом РФ (статьи 57-60).
  2. Законом № 14-ФЗ» (гл. V).
  3. ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 15-20).
  4. Налоговым кодексом РФ.
  5. Федеральным законом № 129-ФЗ и др.

  Статьей 57 ГК РФ регламентирован процесс проведения реорганизации юр лиц. Допустимо использовать одновременно несколько форм этой процедуры, а также участвовать в ней могут два и более юридических лица.

  Реорганизация как процесс стратегических изменений включает в себя выполнение следующих шагов:

  1. Принятие решения.
  2. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации не позднее 3-х дней после того, как принято соответствующее решение.
  3. Извещение кредиторов о процессе.
  4. Дважды, с периодичностью в 1 месяц, обязательно следует опубликовать информацию в журнале «Вестник государственной регистрации».
  5. Не позднее 30 дней после размещения 2-ой публикации обратиться в налоговую службу с подготовленным пакетом документов.
  6. Получение листа записи ЕГРЮЛ и Устава.

  Компания считается реорганизованной с того момента, когда будет осуществлена госрегистрация юрлиц, создаваемых в результате процесса реорганизации. Исключением является проведение процедуры в форме присоединения юридических лиц. Так, присоединяемая организация считается реорганизованной с момента внесения сведения о ее ликвидации в ЕГРЮЛ.

  Согласно законодательству РФ реорганизация в форме слияния, выделения, присоединения, разделения и преобразования возможна по волеизъявлению учредителей (участников) юрлица или уполномоченного органа компании.

  В определенных случаях (п. 2 ст. 57 ГК РФ) уполномоченные органы государственной власти, а также суды имеют право принять решение о проведении реорганизации юридических лиц в виде разделения, а также выделения. При других случаях в соответствии с п. 3 ст. 57 Гражданского кодекса РФ эта процедура может быть проведена только с согласия уполномоченных госорганов Российской Федерации.

  1. Преобразование. Это выбор другой организационно-правовой формы, что приводит к появлению правопреемника − новой компании. К примеру, ООО реорганизуется в АО.
  2. Слияние. Одновременное объединение нескольких юридических лиц, в результате чего появляется правопреемник.
  3. Разделение. Ликвидация юридического лица с одновременным созданием новых предприятий, к которым переходят права и обязанности предшественника.
  4. Выделение. Выход из-под управления юридического лица новой компании, которая получает часть обязанностей и прав.
  5. Присоединение. Не предполагает образование нового юрлица. В этом случае одна компания присоединяется к другой, в результате чего первая перестаёт существовать.
  
  

  Похожие записи:

  • Проверка штрафов без ПТС по гос номеру
  • Малообеспеченная семья 2021 критерии и льготы Владимир
  • Оплата льготного проезда пенсионерам в ХМАО в 2021