Виды реорганизации юридических лиц по российскому законодательству

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Виды реорганизации юридических лиц по российскому законодательству». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

от 990 рублей в месяц

• Автоматически собирайте данные с рекламных площадок, сервисов и CRM в удобные отчеты
• Анализируйте воронку продаж от показов до ROI
• Настройте интеграции c CRM и другими сервисами: более 50 готовых решений
• Оптимизируйте свой маркетинг с помощью подробных отчетов: дашборды, графики, диаграммы
• Кастомизируйте таблицы, добавляйте свои метрики. Стройте отчеты моментально за любые периоды

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ существует пять форм реорганизации. Рассмотрим каждую из них подробнее.

Реорганизация в форме слияния

Слияние – это объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением одной новой. Такая реорганизация проводится с целью легального укрупнения бизнеса. В ходе этой процедуры два или более юридических лица объединяют свое имущество и создают новую организацию. При этом сами компании по отдельности прекращают свое существование. В основном такой подход применяется для консолидации усилий в конкурентной борьбе путем увеличения своего присутствия на рынке.

Созданное общество (это может быть ООО или другая организационно-правовая форма) подлежит обязательной государственной регистрации в установленном законом порядке. В результате права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

В ряде случаев для реорганизации в форме слияния требуется согласие ФАС (Федеральной антимонопольной службы). Предварительно оно понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышают 100 тысяч МРОТ, согласно их последним балансам.

В случае когда активы превышают 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в 15-дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Присоединение – включение одной или нескольких фирм в единое новое общество с последующей ликвидацией присоединенных организаций. Цель – укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании. Реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу – к последнему при этом переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация фирмы в форме присоединения может ошибочно считаться одним из способов ликвидации предприятия. Однако при ликвидации компания прекращает свою деятельность, никому не передавая свои права и обязанности. А при реорганизации в форме присоединения правопреемство переходит к другому юридическому лицу на основании передаточного акта.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.

Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.

Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.

Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать:

• положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении его кредиторов и должников,
• порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
• положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт.

Разделение – дробление компании на несколько новых самостоятельных юридических лиц. Основная цель – раздел активов компании между собственниками, в частности при наличии конфликтной ситуации между участниками общества. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим субъектам в соответствии с разделительным балансом. Разделяемое юридическое лицо ликвидируется.

При реорганизации в форме разделения происходит одновременно прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых – одного или нескольких – юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших компаний. При разделении права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Преобразование – изменение организационно-правовой формы компании, при этом прежняя организация прекращает свое существование и регистрируется новая, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы.

Преобразование является самой распространенной формой реорганизации. Востребована у компаний, участвующих в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает преимущество на победу в тендерах. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного предприятия не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно: при реорганизации существует универсальное правопреемство одного лица от другого, заключающееся в переходе всего комплекса обязанностей и прав к правопреемнику в неизменном виде, безусловно и безвозмездно. К примеру, в случае когда реорганизуемая компания имеет право на осуществление долгосрочной аренды коммерческой недвижимости, это право будет сохранено и перейдет на основании принципа универсального правопреемства к правопреемнику.

Важно: при реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуск акций в Управлении Центрального банка Российской Федерации либо уведомить об их погашении.

Получить предложение

Реорганизация предприятия – это достаточно сложный процесс, для реализации которого требуются специальные знания в правовой области. Если Вам предстоит данная процедура, юридическую поддержку предоставит Консалтинговая Группа ЭТАЛОН. Мы больше 20 лет оказываем услуги бизнесу, решаем правовые вопросы. Нашими услугами на постоянной основе пользуются свыше 200 компаний. В штате ЭТАЛОН работают юристы-выпускники лучших юридических вузов с многолетней успешной практикой. Реорганизацию Вашей фирмы проведут специалисты, постоянно занимающиеся именно этим направлением.

Юристы КГ ЭТАЛОН предоставят консультацию на основании анализа Ваших учредительных документов. Вы можете прислать их на адрес по электронной почты. После детального изучения ситуации мы разработаем последовательность действий и определим стоимость услуг по реорганизации предприятия. Она не претерпит изменений до окончания сотрудничества между КГ ЭТАЛОН и Доверителем, которое осуществляется по Договору.

Мы сопровождаем Доверителя на всех этапах процедуры. Поручив проведение реорганизации Вашего предприятия специалистам Консалтинговой Группы ЭТАЛОН, будьте уверены в том, что она будет проведена в максимально сжатые сроки, качественно и в полном соответствии с действующим законодательством РФ.

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

2.3.1. Виды реорганизации предпринимательских фирм в зависимости от организационно-правовой формы 2.3.2. Добровольная и принудительная реорганизации 2.3.3. Горизонтальная и вертикальная реорганизации Выводы Вопросы для самопроверки Библиография

Версия для печати Хрестоматия Практикумы Презентации

В соответствии со статьями 57-60 Гражданского кодекса РФ понятие процедуры реорганизации заключается в том, что вследствие прекращения деятельности юрлица возникают отношения правопреемства, в результате чего происходит одновременное образование одного юридического лица или нескольких юридических лиц. Это значит, что обязательства и права перед контрагентами переходят от ликвидированной организации к образованному предприятию или образованным компаниям.

В отличие от ликвидации, реорганизованное юридическое лицо удается сохранить вместе с имуществом. В порядке правопреемства права и обязанности ранее существовавшего предприятия полностью переходят к новой компании или частично к нескольким компаниям в пропорциональных частях.

В зависимости от того, кто инициирует процедуру, варианты реорганизации юр лиц возможны как на добровольной основе, так и на принудительной. В первом случае решение принимается на общем собрании участников ООО (акционеров АО). Во втором – решение выносят органы власти и суды.

Эта процедура предусмотрена следующими законодательными актами:

1. Гражданским кодексом РФ (статьи 57-60).
2. Законом № 14-ФЗ» (гл. V).
3. ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 15-20).
4. Налоговым кодексом РФ.
5. Федеральным законом № 129-ФЗ и др.

Статьей 57 ГК РФ регламентирован процесс проведения реорганизации юр лиц. Допустимо использовать одновременно несколько форм этой процедуры, а также участвовать в ней могут два и более юридических лица.

Реорганизация как процесс стратегических изменений включает в себя выполнение следующих шагов:

1. Принятие решения.
2. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации не позднее 3-х дней после того, как принято соответствующее решение.
3. Извещение кредиторов о процессе.
4. Дважды, с периодичностью в 1 месяц, обязательно следует опубликовать информацию в журнале «Вестник государственной регистрации».
5. Не позднее 30 дней после размещения 2-ой публикации обратиться в налоговую службу с подготовленным пакетом документов.
6. Получение листа записи ЕГРЮЛ и Устава.

Компания считается реорганизованной с того момента, когда будет осуществлена госрегистрация юрлиц, создаваемых в результате процесса реорганизации. Исключением является проведение процедуры в форме присоединения юридических лиц. Так, присоединяемая организация считается реорганизованной с момента внесения сведения о ее ликвидации в ЕГРЮЛ.

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Согласно законодательству РФ реорганизация в форме слияния, выделения, присоединения, разделения и преобразования возможна по волеизъявлению учредителей (участников) юрлица или уполномоченного органа компании.

В определенных случаях (п. 2 ст. 57 ГК РФ) уполномоченные органы государственной власти, а также суды имеют право принять решение о проведении реорганизации юридических лиц в виде разделения, а также выделения. При других случаях в соответствии с п. 3 ст. 57 Гражданского кодекса РФ эта процедура может быть проведена только с согласия уполномоченных госорганов Российской Федерации.

1. Преобразование. Это выбор другой организационно-правовой формы, что приводит к появлению правопреемника − новой компании. К примеру, ООО реорганизуется в АО.
2. Слияние. Одновременное объединение нескольких юридических лиц, в результате чего появляется правопреемник.
3. Разделение. Ликвидация юридического лица с одновременным созданием новых предприятий, к которым переходят права и обязанности предшественника.
4. Выделение. Выход из-под управления юридического лица новой компании, которая получает часть обязанностей и прав.
5. Присоединение. Не предполагает образование нового юрлица. В этом случае одна компания присоединяется к другой, в результате чего первая перестаёт существовать.

В принудительном порядке данная процедура выглядит следующим образом:

1. Принимается решение уполномоченным государственным органом о проведении такой процедуры, и устанавливаются сроки для проведения.
2. Госорган может обратиться в суд с иском, если учредители Общества в вышеупомянутый срок не провели реорганизацию.
3. Судом рассматривает иск, после чего назначает арбитражного управляющего, а также поручает ему осуществить процедуру.
4. Составляются документы арбитражным управляющим, после чего бумаги передаются в суд на рассмотрение. Так, основанием для госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации, будет решение суда.

Суть ее в том, что деятельность одного юр.лица (предприятия, организации) прекращается за счет начала деятельности другого (других).

Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.

То есть, плавный переход из одной формы в другую – вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия.

Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом (гос.органом), если происходит принудительная реорганизация.

Основание для реорганизации — есть принятое решение учредителей на этот счет.

Что касается слияния или присоединения, то вершить дальнейшую судьбу предприятия могут не только учредители, но и все субъекты, принимающие участие в этом процессе.

Если, например, общество с ограниченной ответственностью решило разделиться на два, три или более отдельных субъектов, тогда высший орган (общее собрание) решает также вопросы порядка, сроков, иные условия.

То есть, прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по инициативе его высшего органа (если такой предполагается в той или иной организационной структуре).

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

• Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
• Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
• Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
• Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
• Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

Процедура реорганизации юридического лица в 2021 году

Проведение данного мероприятия в добровольном прядке может быть обусловлено различными факторами. Например, наличием крупной кредиторской или налоговой задолженности, модернизацией производственного процесса, приобретением нового оборудования (если у реорганизуемого субъекта не хватает на это собственных средств), расширением бизнеса, когда одна компания увеличивается за счет слияния с другой.

Реорганизация лица в форме разделения или выделения может происходить тогда, когда дальнейшее сотрудничество нескольких соучредителей становится невозможным и т.п.

В каждом конкретном случае изменение коммерческой структуры имеет разные мотивы. Однако практически всегда учредители, инициировавшие ее, стремятся к повышению прибыльности бизнеса и укреплению позиций на рынке.

Принудительная реорганизация более всего распространена в антимонопольном праве, ее инициатором является Федеральная антимонопольная служба.

Существуют два мотива, по которым уполномоченный орган инициирует процедуру разделения или выделения юридических лиц. Они отражены в ст.ст. 34, 38 ФЗ «О защите конкуренции».

Российское законодательство устанавливает следующие формы реорганизации:

• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• преобразование.

С применением каждого способа возникает одно или несколько новых хозяйствующих субъектов. Каждый способ имеет свои особенности, последствия и порядок осуществления.

Вне зависимости от выбранного способа, реорганизация юридического лица представляет собой последовательность одинаковых действий. Единственное, что будет их отличать – это основания проведения и правовые последствия (возникновение одного или нескольких хозяйствующих субъектов).

1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.

Свое волеизъявление участники закрепляют протоколом общего собрания (если их несколько) и решением единственного учредителя (если он один). В случае с принудительной реструктуризацией документальным основанием выступает постановление уполномоченного органа.

2. Составление плана реорганизации юридического лица.

План не является обязательным документом. Он составляется инициаторами по их личной инициативе. В нем устанавливаются сроки проведения промежуточных и итоговых мероприятий. На этом же этапе оцениваются активы предприятия, инвентаризируется имущество.

3. Оповещение

Уведомление о реорганизации с приложенным решением передаются в местное подразделение ФНС, не позднее, чем через 3 дня после того, как документальное обоснование утверждено вынесшими его лицами. Налоговое ведомство совершает в ЕГРЮЛ запись о том, что в отношении данного общества начата реорганизация.

Правило о необходимости сверки взаиморасчетов установлено Приказом ФНС России от 09.09.2005 №САЭ-3-01\[email protected] Чтобы начать данное мероприятие, учредители направляют в налоговый орган соответствующий запрос. После этого в течение 5 дней налоговая служба составляет акт сверки взаиморасчетов. Получают его через «Личный кабинет налогоплательщика».

Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц

Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2019

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Реорганизация ООО в форме слияния

Правовые последствия реорганизации юридического лица

Нередко в процессе хозяйственной деятельности возникает необходимость изменить структуру существующего бизнеса: разделить его на несколько копаний или, напротив, объединить ряд фирм в одну. Законодательством такая возможность определяется как реорганизация ООО.

Реорганизация юрлица предусматривает определенную процедуру, которая длится от двух с половиной месяцев до года, в зависимости от вида и особенностей самих юридических лиц. Общие этапы реорганизации юридического лица выглядят следующим образом:

• Принятие собственниками решения о проведении реорганизации. В документе должно быть указано, какие формы реорганизации юрлица планируется осуществить. В том числе должна быть указана конкретная информация, связанная с определенной формой, например, обозначена организация, к которой планируется присоединение, либо количество новых организаций, образуемых в результате разделения;

• Уведомление в трехдневный срок ИФНС о принятом решении (форма Р12003);

• Уведомление кредиторов. У них есть право требовать досрочного исполнения обязательств;

• Публикация соответствующего сообщения в «Вестнике госрегистрации» (дважды с интервалом в один месяц), направленное на информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц;

• Госрегистрация созданных в процессе реорганизации юрлиц, внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении присоединенного юрлица.

Эта общая схема, по которой осуществляется реорганизация компании, однако, каждая её форма имеет дополнительные требования по подготовке к процедуре, в том числе по её документальному оформлению.

Преобразование ООО в АО образует вновь созданного плательщика УСН
Регистрация налогоплательщиков / 12:25 9 июня 2021

Под реорганизацией ЮЛ понимается процесс, в результате которого происходит прекращение деятельности одних и создание других юридических лиц либо изменение их организационно-правовой формы. Реорганизация сопровождается универсальным или сингулярным правопреемством. ГК РФ ст.57 содержит закрытый перечень всех возможных форм реорганизации. Специальные законы устанавливают особенности для различных типов ЮЛ (например, для АО или унитарных предприятий).

Разделение

При разделении на базе первоначального ЮЛ создается несколько новых юридических лиц (два и более), которые являются правопреемниками первоначального. Объем принимаемых на себя новыми ЮЛ прав и обязанностей определяется на основании решения учредителей.

Слияние

Несколько ЮЛ объединяют свою деятельность и на их базе создается новое юридическое лицо. К нему переходят все права и обязанности ранее действовавших ЮЛ.

Выделение

Выделение характеризуется созданием нового ЮЛ, при этом первоначальное ЮЛ продолжает свою деятельность. При выделении к новым лицам переходит часть прав и обязанностей первоначального либо они остаются в полном объеме у первоначального ЮЛ.

Присоединение

Данная форма сопровождается прекращением деятельности присоединяемого ЮЛ. Его правопреемником становится то лицо, к которому происходило присоединение.

Преобразование

Сопровождается изменением организационно-правовой формы и статуса ЮЛ. По сути, первоначальное лицо продолжает существовать в измененном виде. Объем его прав и обязанностей не изменяется.

Реорганизация юридических лиц и ее виды.

Для различных юридических лиц законодательством установлены особенности реорганизации и ограничения, влияющие на выбор формы, в которой она будет проводиться. Ограничения связаны либо с запретом на какой-либо вид реорганизации или с требованиями, предъявляемыми к организационно-правовым формам и статусу юридических лиц.

Так, в отношении АО не допускается изменение организационно-правовой формы при любой реорганизации за исключением преобразования. Это означает, что к АО можно присоединить только другое АО, а разделение АО приводит к созданию только новых акционерных обществ.

Несмотря на то, что преобразование как раз-таки и состоит в изменении организационно-правовой формы, но и тут есть ряд ограничений. Например, АО не может быть преобразовано в некоммерческую корпоративную и унитарную организацию, а некоторые виды Фондов вообще не подлежат преобразованию.

Уведомление оформляется по установленной форме N P12003. Предусмотрен срок уведомления регистрирующего органа о принятом решении − не позднее 3-х рабочих дней. Заявителем выступает либо одно из ЮЛ, уполномоченное на то решением, либо то ЮЛ, решение которого датируется позднее. Уведомление от имени заявителя подписывает руководитель или лицо, которое вправе представлять интересы ЮЛ без доверенности на основании актов государственных органов, законов или учредительных документов.

При направлении уведомления нарочным или почтовым отправлением подпись заверяется нотариально. При направлении через единую систему электронного документооборота − квалифицированной электронной подписью. Уведомление является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении лиц в процессе реорганизации.

После того, как запись внесена в Реестр ЮЛ, подлежащие реорганизации, обязаны опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации». Публикуемое сообщение должно содержать сведения о всех ЮЛ и виде реорганизации, ссылки на решения ЮЛ и информацию для кредиторов о порядке и сроке предъявления требований, а также иные сведения, если этого требует закон. Через месяц необходимо опубликовать сообщение повторно. Дополнительно могут быть установлены иные обязательные формы извещения кредиторов.

При реорганизации в форме преобразования публикация информации носит добровольный характер.

В зависимости от выбранной формы состав необходимой документации отличается. Преобразование и слияние, выделение и разделение с точки зрения юридической техники близки друг к другу, так как в их результате появляется новое (новые) ЮЛ. Поэтому есть базовый пакет, применимый для всех этих форм, и специальные документы, характерные для каждой конкретной формы.

Базовый пакет:

1. Заявление о госрегистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Р12001).
2. Учредительные документы.
3. Доказательство уплаты госпошлины.
4. Доказательства публикации сообщений в Вестнике или извещения кредиторов.
5. Копии документов в отношении учредителей и органа юрлица.

Специальные документы для различных форм

Для выделения и разделения:

• Разделительный баланс и передаточные акты.

Если выделение сопровождается изменением уставных документов первоначального ЮЛ, то такие изменения также подлежат оформлению и регистрации.

Для слияния:

• Договор о слиянии;
• Передаточные акты.

Регистрация присоединения происходит на основании другого пакета документов:

1. Заявление о внесение записи о прекращении деятельности ЮЛ, подлежащего присоединению (№ Р16003).
2. Решение о присоединении от каждого юрлица.
3. Договор присоединения.
4. Передаточные акты.
5. Подтверждение уплаты госпошлины.

Если в результате присоединения происходят изменения учредительных документов присоединяющего лица, то такие изменения регистрируются в установленном законом порядке.

Реорганизация юридического лица: порядок и формы реорганизации компании

Нередко именно ликвидация путем реорганизации будет для предприятия наиболее оптимальным решением финансовых и юридических проблем. Гражданский кодекс предусматривает два вида реорганизации:

• процесс реорганизации в добровольном порядке;
• процесс реорганизации в принудительном порядке.

Эти виды во многом схожи между собой. Однако принципиальное различие состоит в том, что ликвидация организации путем реорганизации в первом случае происходит по инициативе владельцев предприятий, а во втором инициатором начала процедуры реорганизационных мероприятий выступает тот или иной государственный орган: суд, антимонопольная служба и т.д.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования будет происходить в принудительном порядке и в том случае, если в числе состава соучредителей ООО будет насчитываться более 50 человек.

В случае, если реорганизация проводится в добровольном порядке, то форма этого преобразования может выбираться любой. Но, если преобразование началось принудительно, то реорганизация юридического лица в форме присоединения будет уже невозможна. В этом случае реорганизация юридического лица может происходить лишь в форме выделения или через его разделение на другие организации.

Справедливости ради стоит отметить и то, что пока в России принудительные формы ликвидации юридического лица через преобразование широкого распространения не получили. Как правило, инициаторами реорганизации выступают сами владельцы компаний, то есть в добровольном порядке.

Понятное дело, что определенные шаги по реорганизации юрлица будут отличаться друг от друга в зависимости от выбранной формы. Так, например, этапы реорганизации в форме присоединения будут отличаться от этапов реорганизации в форме слияния и т.д. Тем не менее, порядок реорганизации юридического лица для многих форм осуществляется по тем основным этапам, которые будут общими абсолютно для всех форм. Так что можно остановиться более подробно на этом вопросе и рассмотреть эти этапы реорганизации юридического лица.

Этап 1 – решение о реорганизации юрлица.

Это первая и, наверное, наиболее важная стадия ликвидации юридического лица через преобразование. Без наличия нужного постановления о решении о реорганизации невозможны никакие дальнейшие действия.

Нужно иметь в виду также, что решение будет считаться одобренным, если будут выполнены следующие условия:

• в случае с акционерными обществами, в пользу начала реорганизации должно проголосовать не менее 75% всех участников голосования;
• а реорганизация ООО в форме присоединения предполагает согласие всех 100% учредителей этого общества; этот показатель может быть снижен лишь в том случае, если это было заранее прописано в Уставе ООО; нередко именно этот пункт является камнем преткновения для участников ООО, так как разногласия по данному поводу – далеко не редкость, потому имеет смысл заранее продумать все условия реорганизации в Уставе еще на этапе формирования ООО.

Этап 2 – сообщение о принятом решении реорганизовать предприятие в местные налоговые службы. Соответствующее уведомление в налоговую должно быть подано не позднее, чем через три дня после того, как на собрании было вынесено решение о реорганизации.

Это уведомление необходимо заполнить на специальном бланке, после чего ИФНС внесет сведения о ликвидации юридических лиц в так называемый ЕГРЮЛ.

Этап 3 – постановка в известность кредиторов относительно будущих процессов по реорганизации. Кредиторы еще до запуска процедуры реорганизации должны быть поставлены в известность о планируемом событии. Законодательно на это отводится 5 дней, которые отсчитываются с момента, когда были поставлены в известность налоговые органы.

Как ранее уже отмечалось, в зависимости от того, какой именно имеет место быть тип ликвидации, соответствующее решение может быть вынесено как владельцами компании, так и в судебном порядке. В любом случае, как и порядок проведения реорганизации в форме присоединения, порядок ликвидации указывает на необходимость в течение трех дней с момента официального принятия такого решения отправить соответствующее уведомление госрегистратору. Сюда необходимо приложить выписку из протоколов собрания, на котором было принято решение о ликвидации.

Ликвидационная комиссия имеет все права на управление фирмой. Контролируются без исключения все операции с финансами или имуществом предприятия, в том числе и сделки коммерческого характера.

В составе ликвидационной комиссии могут находиться представители со стороны собственников компании и ее исполнительного органа.

Кроме того, в составе комиссии должны находиться и специалисты, чьи знания могут быть полезными в процессе проведения процедуры ликвидации. Как правило, это юристы, бухгалтеры, работники кадрового отдела предприятия. В том случае, если ликвидация осуществляется в порядке принудительном, в составе ликвидационной комиссии в обязательном порядке должны присутствовать и представители той стороны, что была инициатором начала ликвидационных мероприятий.

Если же по неким причинам в фирме, которая была признана к ликвидации в принудительном порядке самостоятельно, не может быть сформирована такая комиссия, то судом назначаются уполномоченные лица, которое и будут осуществлять процедуру ликвидации.

Информация о составе ликвидационной комиссии должна быть направлена как в регистрирующий госорган, так и в ту организацию, которая выступает в качестве инициатора процесса.

Ликвидационной комиссией собираются сведения об имеющихся кредиторах фирмы. Каждому из кредиторов нужно будет отправить информацию о том, что принято решение ликвидировать данную компанию . Соответствующую информацию также публикуют и в СМИ.

В первую очередь объявление о грядущей ликвидации направляется в Вестник государственной регистрации. Если Устав компании предполагает размещение объявления дополнительно и в других печатных СМИ, то это также необходимо осуществить. При этом следует разместить подробную информацию и о порядке получения кредиторами причитающихся им долгов. Срок, в течение которого все это должно быть осуществлено, составляет не более двух месяцев с момента подачи информации в СМИ.

Когда будет сформирован полный список кредиторов, то ликвидационная комиссия должна изыскать финансы на покрытие долгов предприятия. Можно прибегнуть к продаже активов компании, которые имеют хоть какую-то ценность.

Похожие записи:

• Пример выписки из ЕГРН на земельный участок с домом
• Правила автострахования ОСАГО 2021
• Инвалидность 1 группы льготы и пособия в 2021