Решение о выходе участника из ООО образец
Иностранец в статусе ИП может использовать все режимы налогообложения, действующие в России. Единственная разница — в ставке налога на доходы физлиц, если ИП применяет общую систему налогообложения.
Ставка зависит от того, как долго находится иностранец на территории России. Если он пребывает в стране суммарно меньше 183 дней в течение последних 12 месяцев, он считается нерезидентом РФ и обязан платить НДФЛ по ставке 30%. Если 183 дня и больше, он получает статус налогового резидента и с этого момента вправе платить НДФЛ 13%, как российские граждане.
Если предприниматель выберет УСН, то в течение 30 дней после регистрации ему нужно подать заявление на упрощёнку. Без этого ИП автоматически переведут на общую систему налогообложения.
Как открыть ИП или ООО иностранцу
Согласно российскому законодательству ООО могут открыть как иностранные юридические лица, так и обычные граждане. Если иностранец или иностранная компания самостоятельно регистрируют организацию в России и являются единственными учредителями, такая форма бизнеса считается обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями .
Если в состав учредителей входят не только иностранцы, но и российские граждане или компании, такое ООО называется обществом с долевым участием или совместное предприятие .
Процедура открытия ООО иностранным гражданином полностью совпадает с процессом регистрации компании жителем России. Отличие только в том, что у иностранца должен быть нотариально заверенный перевод паспорта на русском языке.
Иностранцы могут вести бизнес в России. В общем, для иностранных граждан процедура регистрации такая же, как для жителей России. Размер налогов зависит не от гражданства, а от места постоянного проживания иностранца. Для получения статуса ИП иностранцу нужно оформить ВНЖ или РВП. ООО, основанные иностранцами, облагаются налогом на общих основаниях. Разница только в налогообложении дивидендов .
Напомнит о сроках сдачи
Учёт переносы в выходные и праздники
Настраивается по вашим параметрам
Учитывает совмещение налоговых режимов
Процедура регистрации и порядок работы общества, в составе которого есть иностранные учредители, мало чем отличаются от требований к компаниям с российскими владельцами. Однако есть ряд ограничений.
Если в иностранной компании только один учредитель, такая компания не вправе быть единственным учредителем российского ООО,
При учреждении страховых организаций, доля иностранного капитала не должна превышать 50 %,
Если доля участия учредителя-иностранной компании свыше 49%, льготы для малого бизнеса не действуют.
При создании ООО с долей иностранного капитала, зачастую требуются дополнительные документы. Например, для кредитных организаций нужно предоставить бухгалтерские документы за 3 года и заключение аудитора.
Некоторые виды деятельности для ООО с иностранным участием запрещены:
Работа с радиоактивными отходами
Аренда земельных участков в портовых и приграничных зонах
Ведение крупного телекоммуникационного или издательского бизнеса
Участие в оборонных предприятиях
Добыча полезных ископаемых и разработка недр.
Инструкция по регистрации ООО с иностранным учредителем
Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001
Решение или договор об учреждении ООО
Устав
Копия паспорта физлица
Учредительные документы и копию свидетельства о регистрации для организации
Оригинал удостоверения личности в стране гражданства
Нотариально заверенный перевод удостоверения личности, при необходимости — апостиль
Нотариально заверенный документ, подтверждающий постоянное проживание за пределами России
Выписка из торгового реестра (или его аналога) в стране регистрации компании
Документ о присвоении ИНН или его аналога
Перевод учредительных документов и свидетельства о регистрации
Банковская выписка или справка о наличии счета
Доверенность (если регистрацией на территории РФ занимается не руководитель компании)
Все документы нужно перевести на русский язык, заверить у аккредитованного в России нотариуса, а при необходимости также поставить апостиль в консульстве. Если названия или форма каких-то необходимых документов в РФ и стране регистрации иностранца не совпадают, подавайте документы, в которых содержится информация, нужная налоговой.
При назначении иностранца на должность руководителя ООО учтите следующие требования:
Лицо должно легально и постоянно находиться на территории РФ (это подтверждает ВНЖ или разрешение на временное пребывание)
Нужно иметь патент или разрешение на работу в России
Перед регистрацией нужно составить проект трудового договора, а после постановки компании на учет подписать полноценный контракт и получить разрешение на привлечение иностранных специалистов.
Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем в России. Инструкция
Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:
указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
прописать решение о создании организации в форме ООО;
утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
указать размер уставного капитала и форму его внесения;
утвердить устав фирмы;
назначить директора.
В целом порядок действий при регистрации ООО с иностранными инвесторами совпадает с обычным, основные отличия связаны с тем, что требуемые документы составлены по законам другой страны и на иностранном языке. В некоторых случаях также необходимо доказать легальность пребывания иностранного участника или его руководителя на территории РФ. Поэтому к дополнительным действиям при наличии иностранных учредителей можно отнести :
Поиск документов , в которых содержатся требуемые для регистрации сведения
Нотариальное заверение копий оригиналов документов Перевод документов на русский язык Нотариальное заверение перевода
Легализация в консульстве (для тех стран, для которых это необходимо)
Нотариальное заверение подписи учредителя в заявлении на регистрацию
Получение ВНЖ и разрешения на работу для иностранного учредителя, нанятого в качестве директора
Теоретически учредители, в том числе, иностранные, не обязаны лично присутствовать при подаче заявления на регистрацию. Но в качестве заявителей при постановке на учет выступают все учредители, а подпись каждого заявителя в случае удаленной подачи документов должен заверить нотариус. То есть приехать иностранному участнику (или его руководителю, если учредитель-юр. лицо) придется хотя бы для того, чтобы заверить необходимые подписи. Если возможности приехать для подготовки документов у иностранца нет, можно воспользоваться следующими альтернативами:
Заранее перевести и заверить документы у нотариуса для регистрации направить их по почте (подойдет, если иностранец бывает в России, но не может присутствовать именно в момент регистрации)
Найти нотариуса в российском консульстве в стране присутствия учредителя
Заверить документы у иностранного нотариуса, перевести их и апостилировать (рискованный вариант, поскольку налоговую такое заверение может не удовлетворить)
Зарегистрировать ООО без участия иностранного учредителя и ввести его в состав участников после регистрации
Иностранный гражданин вправе стать руководителем российской компании — никаких запретов на этот счет законодательство Российской Федерации не содержит. Однако нужно учитывать, что для соблюдения миграционного, трудового и гражданского законодательства нужно обеспечить:
Легальное пребывание иностранца в РФ: виза, ВНЖ, разрешение на временное пребывание (зависит от страны гражданства и имеющихся международных соглашений)
Разрешение на привлечение иностранных специалистов для компании
Разрешение на работу или патент для директора
Проект трудового договора с будущим директором (сам договор подписывается после регистрации ООО и при наличии всех необходимых документов)
Учтите, что трудовой договор нужно заключать не только в случае, если вы привлекаете наемного руководителя со стороны, но и если он был выбран среди учредителей организации.
К пакету регистрационных документов лучше приложить копии заявлений в другие уполномоченные органы, если директор еще не имеет на руках документ о законном проживании в РФ, но уже начал процедуру получения ВНЖ, например.
Определите лиц, входящих в состав учредителей вновь создаваемого ООО.
Придумайте фирменное наименование ООО, которое соответствует требованиям законодательства.
Определитесь с местом нахождения ООО и адресом.
Выберите коды ОКВЭД, описывающие деятельность создаваемого вами ООО. Чтобы упростить эту задачу и не упустить ни одного кода, который может оказаться полезным впоследствии, воспользуйтесь подборкой кодов ОКВЭД по направлениям бизнеса, которую предлагает данный раздел
Определитесь с размером уставного капитала. Минимальная сумма уставного капитала для ООО — 10 тысяч рублей (для некоторых типов бизнеса — больше). Внести уставный капитал можно вплоть до четырех месяцев со дня регистрации в налоговом органе юридического лица
Определитесь с органом управления ООО – единоличный исполнительный орган/несколько лиц, действующих совместно или независимо друг от друга
Оформите решение учредителя или протокол общего собрания и договор об учреждении ООО.
Особенности регистрации ООО с иностранным учредителем
Юристы компании «Старт» помогут вам открыть компанию с учредителем резидентом и нерезидентом Российской Федерации. Если в иностранного гражданина нет возможности присутствовать при создании Общества с ограниченной ответственностью, то процесс регистрации фирмы с учредителем иностранцем в Москве проводится без его участия. Для этого оформляется доверенность, которая обеспечит законность представления интересом нерезидента в регистрационном органе.
В соответствии с российским законодательством открыть фирму на территории РФ могут иностранные юридические и физические лица. При этом иностранному гражданину для регистрации ООО не нужно иметь вид на жительство, разрешение на работу (если он не собирается стать генеральным директором своей компании) и даже необязательно проживать в России.
В регистрирующий орган иностранец или его представитель для оформления Общества должен представить следующие документы:
копию паспорта учредителя с переводом на русский язык, заверенную нотариально; заявление на регистрацию ООО по форме Р11001; решение учредителя (протокол общего собрания, если учредителей несколько) о регистрации компании; в двух экземплярах Устав компании; документы, подтверждающие юридический адрес фирмы (гарантийное письмо, свидетельство о праве собственности); квитанция, которая подтверждает уплату государственной пошлины за регистрацию фирмы.
Обратите внимание, что легализация иностранных документов возможна исключительно посредством двух способов:
Использование апостиля. Заверение в консульстве.
Вопросы создания юридического лица с иностранными инвестициями в России регулируются российским законодательством. При этом иностранный учредитель может принять участие в регистрации Общества не только совместно с гражданами РФ, но и самостоятельно, то есть зарегистрировать ООО как иностранное физическое лицо − единственный учредитель.
Иностранному гражданину достаточно выполнить ряд действий для регистрации Общества:
Сделать копию своего паспорта с переводом на русский язык, заверенным нотариусом в России. Выбрать юридический адрес для регистрации фирмы на территории РФ (арендное или приобретенное помещение, место жительства генерального директора или другого учредителя, если они являются гражданами РФ). Определиться с видами экономической деятельности в соответствии с кодами по ОКВЭД. Разработать проект Устава (в нем должна содержаться информация об адресе, наименовании компании, размере уставного капитала и порядке его внесения, а также о правах и обязанностях участников Общества и другое). Принять решение о регистрации ООО и утвердить Устав. Если учредителей несколько, то проводится общее собрание и составляется протокол общего собрания участников о принятом решении. Выбрать систему налогообложения. Назначить или избрать генерального директора ООО и главного бухгалтера. Если иностранный учредитель намерен сам стать директором своей фирмы, то он должен получить патент или разрешение на работу, а также постоянно или временно проживать на территории РФ. Заполнить заявления на регистрацию по форме № Р11001, отличие в его заполнении для иностранного учредителя заключается в отсутствии необходимости указывать адрес проживания на территории РФ. Уплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей. Если учредителей несколько, то каждый из них оплачивает квитанцию на сумму пропорционально своей доле в Обществе. Обратиться в регистрирующий орган с подготовленными документами на регистрацию юридического лица самостоятельно или через представителя, действующего на основании доверенности. А также можно направить документы почтой (во втором и третьем случаях требуется нотариальное удостоверение документов). Получить документы о регистрации ООО через три рабочих дня (лист записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Устав с отметкой налоговой). Открыть Валютный и рублевый счета в банке России, внести уставный капитал в размере не менее 10 000 рублей в установленный срок (до четырех месяцев с момента регистрации ООО).
Для регистрации компании иностранному учредителю необязательно проживать и находиться на территории Российской Федерации. Он может владеть ООО из-за границы. Однако если данное лицо хочет быть и директором созданного юридического лица, то ему нужно иметь вид на жительство или разрешение на временное проживание, а также патент или разрешение на работу.
Иностранное физическое лицо вправе стать учредителем фирмы на территории РФ. Перечень документов, необходимых для регистрации ООО с иностранными инвестициями, установлен для всех иностранных граждан одинаковый. Однако есть разница в том, намерен ли учредитель стать директором компании или нет. В первом случае учредителю необходимо иметь патент или разрешение на работу. Но вследствие того, что Армения входит в число стран ЕАЭС и попадает под исключение, то патент или РНР для этого не нужны.
Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников
Открыть фирму в России можно как единственным учредителем иностранным физическим лицом, так и с несколькими учредителями (российскими партнерами). Но в любом случае в ООО должен быть единоличный исполнительный орган. Руководителем Общества можно назначить постороннее лицо (гражданина РФ) или стать самому учредителю. Однако нужно учитывать, что работа директора регулируется трудовым законодательством Российской Федерации. Соответственно, иностранный учредитель, намеренный стать директором своей фирмы при регистрации, должен иметь патент или разрешение на работу в России.
У вас есть вопросы? Напишите нам
В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.
При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).
Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?
Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:
о фирменном наименовании
месте нахождения;
размере уставного капитала
В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.
Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:
Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
разд. 4 не заполняется в отношении ООО
Сведения об учредителях
учредитель является российским юрлицом — лист А
учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
управляющая организация — лист Ж
управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Сведения о заявителе
управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) каждый учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Если в числе участников ООО фигурирует иностранец, такая форма бизнеса именуется обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями. Важно, что под это определение попадают и общества, зарегистрированные исключительно лицами с “заморскими” паспортами, и компании, доли в уставном капитале которых принадлежат иностранцам наряду с россиянами. Только в первом случае ООО считается компанией со 100%-ным иностранным капиталом, а во втором — с долевым (совместное предприятие).
Иностранец-учредитель ООО вносит уставный капитал, причём с 1 сентября 2014 года закон обязует внести деньгами хотя бы положенный для ООО минимум в 10 тысяч. Можно вносить деньги и имущество свыше этой суммы, но обязательный минимальный взнос должен быть сделан деньгами. Чтобы внести уставный капитал, инвестору необходимо открыть в России валютный и рублёвый банковские счета. Уставный капитал необходимо внести в течение четырёх месяцев с того момента, как состоится государственная регистрация общества.
Учредитель ООО иностранный гражданин платит налоги точно так же, как бизнесмен с российским паспортом. Единственное, что он должен знать: налог по дивидендам для компании с иностранными инвестициями составит 15% (против 13% для граждан РФ).
А вот иностранные организации, т.е. созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, не подпадают под действие некоторых налоговых льгот, например, не могут применять “упрощёнку”.
Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем
Документы подают одним из трёх путей:
лично явившись в регистрирующий орган,
отправив в налоговую представителя с нотариально заверенной доверенностью;
воспользовавшись услугами почты (в идеале — с описью вложения и почтовым уведомлением о вручении).
При условии соответствия документов всем требованиям учредитель иностранный гражданин получает регистрационные документы в срок до трех рабочих дней и может приступать к работе.
Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если последний прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы. Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком. Квота не требуется для любых руководящих должностей, поэтому “импортному” топ-менеджеру понадобится.
VIDEO
Согласно ФЗ №129 для регистрации в налоговой инспекции вновь создаваемого юридического лица (независимо от того кто является учредителями) необходимы:
Заявление по форме р11001.
Протокол общего собрания учредителей (решение об учреждении компании единственным участником).
Два экземпляра устава будущего предприятия.
Документ об оплате госпошлины (4 тысячи рублей).
Помимо этого, если учредитель (один из них) является иностранной организацией , данный список дополняется выпиской из реестра иностранных юридических лиц или другим равнозначным документом.
Этот перечень (установленный статьей 12 ФЗ №129) носит исчерпывающий характер, и собрать его обычно несложно. Однако если одним из учредителей выступает иностранец, который, к тому же, не может приехать в Россию для оформления и подачи всех бумаг на регистрацию, все усложняется.
В подобной ситуации на практике часто возникают следующие вопросы :
Как провести общее собрание и оформить протокол этого собрания?
Как оплатить государственную пошлину?
Кого выбрать единоличным исполнительным органом?
Какой адрес использовать для регистрации новой компании?
Как заполнить форму р11001?
Как подать документы на регистрацию?
Для решения этих вопросов учредителю (если он сам не сможет приехать для регистрации компании) необходим представитель. Им может быть сторонний человек, будущий директор ООО, или один из соучредителей (в ситуации создания организации несколькими учредителями).
В соответствии со статьей 37 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через представителей.
Представители обязательно предъявляют документы, подтверждающие их полномочия участия в собрании. При этом доверенность на представление интересов в общем собрании должна содержать сведения о представляемом и представителе (паспортные данные, место жительства, полномочия), а также должна быть удостоверена у нотариуса.
В том случае, если иностранный учредитель ООО является гражданином страны-участницы «Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам» (Минской конвенции 1993 года), то оформление нотариальной доверенности не составит большого труда. Такую доверенность можно просто оформить у нотариуса страны, где проживает гражданин, решивший зарегистрировать предприятие.
Это объясняется правилом, закрепленным в статье 13 данной Конвенции – «Документы, которые на территории одной из Договаривающихся Сторон изготовлены или засвидетельствованы учреждением или специально на то уполномоченным лицом в пределах их компетенции и по установленной форме и скреплены гербовой печатью, принимаются на территориях других Договаривающихся Сторон без какого-либо специального удостоверения».
В тех же ситуациях, когда учредитель является гражданином страны, которая участвует в другом международном соглашении – «Конвенция, отменяющая требование легализации иностранных официальных документов» (Гаагская конвенция 1961 года), для получения официального статуса на доверенности предстоит проставить апостиль . Это штамп уполномоченного иностранного органа, который подтверждает подлинность подписи, статус лица, подписавшего документ, и подлинность печати или штампа, скрепляющего его.
Проставляют апостиль органы, которые специально уполномочены на это государством-участником Гаагской Конвенции (в каждой стране эти органы определяются самостоятельно).
Если доверенность составлена на иностранном языке (иностранные нотариусы обычно заверяют бумаги только на государственном языке государства, в котором они работают), в России придется дополнительно сделать нотариально удостоверенный перевод. Это нужно для того чтобы даже не владеющие иностранным языком соучредители могли удостовериться в надлежащем оформлении полномочий представителя.
Получается, что если учредитель ООО не может приехать на общее собрание, он может передать свои полномочия представителю, который проголосует на первом собрании учредителей за создание и регистрацию предприятия. Главное, чтобы доверенность на представление интересов была оформлена надлежащим образом. В остальном протокол общего собрания будет оформляться по общим правилам.
Иностранный учредитель ООО вправе потребовать перевод протокола, оформленного через представителя, но перевести его обычно труда не составляет.
В принципе, согласно статьи 181.2 ГК РФ и статьи 11 ФЗ “Об ООО” общее собрание можно провести и заочно. Но хлопот и бумажной волокиты в таком случае все равно меньше не будет.
Так, для начала нужно, чтобы все учредители создаваемого предприятия согласились на заочное собрание, потому что решения о создании ООО, и определению некоторых вопросов (утверждение устава, утверждение оценки имущества, передаваемого в счет оплаты доли в уставном капитале) обязательно принимаются единогласно.
В целом процедура заочного собрания учредителей будет проходить по общим правилам, применяемым для аналогичной процедуры в уже зарегистрированной компании. Узнать о том, как провести общее собрание участников ООО путем заочного голосования, вы можете прочитать в нашей статье «Как провести заочное общее собрание участников ООО по всем правилам?»
Если предприятие создается одним учредителем-иностранцем , то он принимает решение о создании ООО единолично. Такое решение оформляется письменно. В ситуации, когда учредитель не владеет русским языком, он может составить документ на иностранном языке. Правда, тогда для регистрации понадобиться нотариально удостоверенный перевод этого решения.
Законодательство нашей страны предусматривает, что за регистрацию вновь создаваемого предприятия обязательно уплачивается государственная пошлина в размере 4000 рублей .
В том случае, если в учреждаемом ООО несколько учредителей и среди них есть резиденты России (российские граждане или юридические лица), то с оплатой проблем нет. Просто учредитель оплачивает пошлину в любом банке или в онлайн-режиме и прикладывает квитанцию к документам.
Сложнее дело обстоит в ситуации, когда среди учредителей нет граждан России, ведь если платеж совершает лицо, не являющиеся заявителем по форме р11001, налоговая инспекция может отказать в регистрации.
Ранее проблема возникала в силу того, что для оплаты пошлины банки требовали ИНН, которого у иностранцев попросту нет, а без ИНН служащие банков отказывались проводить платеж. После изменений, внесенных в Приказ Министерства финансов России 12 ноября 2013 г. N 107н, ФНС РФ в своем письме № ЗН-3-1/[email protected] от 18 мая 2016 года указала, что вместо ИНН при оплате государственной пошлины можно использовать индекс документа (УИН). Причем в этом же письме указано, что при формировании платежного документа с помощью сервисов, размещенных на сайте ФНС, УИН в документе проставляется автоматически.
Теперь, если в платежном поручении есть индекс документа (УИН), отказывать в проведении платежа на основании отсутствия ИНН банки не вправе.
Наш сервис «Оплатить госпошлину онлайн. Распечатать квитанцию для ее оплаты» автоматически присваивает платежному поручению индекс документа, что позволяет нашим клиентам без проблем оплачивать государственную пошлину даже без ИНН.
Государственная регистрация юридического лица
Передать документы в налоговую инспекцию для совершения регистрационного действия можно теми же способами, что при оформлении предприятия российскими гражданами.
При личном обращении иностранца в налоговый орган ему понадобиться нотариально удостоверенный перевод паспорта. Это нужно для установления личности заявителя – без перевода сотрудники инспекции едва ли смогут идентифицировать человека, подающего заявление о регистрации юридического лица.
В случае передачи документации через представителя к бумагам нужно добавить еще и нотариальную доверенность. Она также должна иметь нотариально удостоверенный перевод, а при необходимости и апостиль (для граждан стран-участниц Гаагской конвенции).
Для того чтобы все вышеизложенное стало понятнее приведем следующий пример создания общества с ограниченной ответственностью двумя учредителями, один из которых россиянин, второй – гражданин Армении.
Если гражданин Армении не сможет участвовать в регистрации создаваемого предприятия, ему необходимо прислать своему представителю в России (таким представителем может быть и второй учредитель-россиянин) следующие нотариально удостоверенные документы:
Доверенность на проведение общего собрания.
Заполненную и подписанную форму р11001 (на армянском языке).
Перевод паспорта на русский язык.
Доверенность на подачу и получение документов в налоговый орган.
Представитель в России , в свою очередь:
Оформляет нотариально удостоверенные переводы на русский язык тех документов, которые оформлены на государственном языке Армении. Хотя законодательно не запрещено использовать документы, переведенные и заверенные нотариусом в Армении (здесь следует учитывать положения Минской Конвенции 1993 года).
Участвует в общем собрании учредителей.
Подает документы на регистрацию ООО.
Получает Лист записи ЕГРЮЛ после совершения регистрационного действия.
При желании представляемого переводит все документы (протокол общего собрания, устав, лист записи ЕГРЮЛ) на армянский язык и передает их гражданину Армении.
В заключении же можно сказать, что данная статья — теоретический материал, и на практике регистрация ООО с иностранным учредителем без его непосредственного участия применяется крайне редко — слишком много волокиты. Чаще всего иностранец приезжает в Россию и уже здесь оформляет все бумаги (это кстати еще, и проще, и, скорее всего, дешевле). Но раз законодательно вариант создания предприятия без участия иностранного учредителя не запрещен, то возможно, кому-то он понадобится.
Если вам необходимо подготовить документы для регистрации ООО, воспользуйтесь нашим сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Сервис автоматически заполнит все бланки по введенным вами данным, наши юристы проверят правильность оформления документов. Все это позволит вам сократить время на подготовку всех бумаг и зарегистрировать свою компанию с первого раза.
Прежде чем рассказать вам о том, каким образом, иностранными учредителями осуществляется регистрация компании в России, хотелось бы упомянуть о существующих способах ведения бизнеса иностранными инвесторами на территории Российской Федерации.
Работа через дистрибьюторов
Эта форма ведения бизнеса не требует регистрации отдельной компании на территории России. Работа с дистрибьюторами – экономически целесообразный вариант для иностранных предприятий малого бизнеса. На этапе отсутствия у компании штатных сотрудников в России и надежных механизмов сбыта, предоставляется возможность реализации продукции дистрибьютору, который затем осуществляет её сбыт на территории России.
Форма сотрудничества производителя и официального дистрибьютора может иметь несколько вариантов. Иностранная компания может избрать российского распространителя как единственного, имеющего право ввозить их товары и реализовывать на территории РФ. Существуют схемы сотрудничества, при которых для разных групп товаров выбирается свой дистрибьютор или же происходит разделение по регионам. Чаще всего встречаются контракты, по которым дистрибьютор может делегировать полномочия по работе с клиентами более мелким дилерам, а сам будет заниматься продвижением продукции и расширением партнерской сети.
В качестве иностранного учредителя могут выступать как юридические так и физические лица. Так же компания с иностранным учредителем будет считаться таковой, если в совместном предприятии одним из акционеров будет являться иностранец.
В России нет жестких обязанностей для иностранных акционеров. Однако, при любом раскладе законодательство России обязывает иностранца уплачивать свою минимальную долю уставного капитала именно денежными средствами, все что свыше минимума может быть внесено иным имуществом. Для внесения уставного капитала инвестору так же придётся открыть на территории России Валютный и рублевый счет.
В остальном правовое положение иностранного учредителя мало чем отличается от российских: налоги выплачиваются наравне, а единственное отличие – налоговая ставка по дивидендам на 2% больше, чем для россиян, то есть 15%.
Важно ! При регистрации ООО с иностранным учредителем следует понимать, что такая организация не сможет использовать упрощённый налоговый режим.
Похожие записи:
