Как исключить участника из ООО без суда

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как исключить участника из ООО без суда». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

1. Исключение инициируется участником, доля которого составляет 10% и более, или группой участников, общая доля которых равняется минимум 10% уставного капитала юрлица. Инициаторы исключения направляют соответствующий иск в арбитражный суд.
2. Судебная инстанция рассматривает иск о принудительном выводе дольщика из ООО и выносит мотивированное решение – положительное (исключить из ООО) или отрицательное (не исключать из ООО).
3. Если вердикт суда по иску об исключении учредителя из ООО оказывается положительным, членство исключенного учредителя в хозяйственном обществе автоматически прекращается. Это значит, что дольщик юрлица, принудительно выведенный из состава его участников, лишается надлежащих корпоративных прав и больше не имеет возможности участвовать во всеобщих собраниях ООО. Соответственно, исключенный дольщик освобождается от дальнейшего выполнения обязанностей, предусмотренных законом об ООО для действующих участников юрлица.
4. Сведения о принудительном выводе конкретного учредителя из хозяйственного общества направляются в налоговую службу. Соответствующая информация вносится в базу ЕГРЮЛ на основании вердикта суда, постановившего исключить данного участника из ООО, и заявления юрлица, составленного по шаблону Р14001.
5. В отношении доли участия исключенного учредителя осуществляются действия, предусмотренные нормами законодательства.

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

• Расторжение срочного трудового договора

  220 0

  Однако данное решение не примирило коммерсантов. Тлеющий конфликт так и не позволил решить вопрос об очередном назначении руководителя. В связи с чем полномочия генерального директора продолжил исполнять «учредитель-ответчик».

  С новой силой противостояние вспыхнуло через пять лет. Истец, которому было ранее отказано в требованиях, снова обратился в арбитраж, вновь апеллируя к правилам статьи 10 Закона об ООО. На этот раз в качестве «обвинительных» доводов он привел такие факты, как увольнение всех работников, расторжение договоров аренды помещений, а также закрытие расчетного счета предприятия и несданная налоговая отчетность. Бизнесмен счел необходимым снова побеспокоить арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вновь потребовать исключения «компаньона-вредителя» из состава участников.

  Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Арбитры же сочли, не доказанными аргументы исца, что действия партнера по бизнесу привели к невозможности работы общества. В частности, сотрудники были уволены по их собственным заявлениям, ни одно из которых не оспорено (кроме законности увольнения самого истца, который тоже работал в фирме на должности главбуха, – но этот инцидент был рассмотрен судом общей юрисдикции, и никаких нарушений служители Фемиды там не обнаружили). Кроме того, все вышеперечисленные деяния совершались руководителем фирмы, а не ее участником (хотя это один и тот же человек!). А исключать из компании учредителя за огрехи руководства – в корне неверно.

  Таким образом, судьи не нашли причины для удовлетворения почти повторного искового требования (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 г., постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 г. ФАС Северо-Западного округа от 08.08.2013 г. по делу № А56-53541/2012).

  В целом, выводы арбитров вполне логичны. Во-первых, все «подозрительные поступки», действительно совершал директор, а не учредитель. А во вторых, на мой взгляд, в действиях руководителя нет ничего такого, что сделало бы невозможным функционирование компании. Ведь, и «тотальное увольнение», и закрытие счета в банке, и расторжение договора аренды можно объяснить, например, тем, что изменилось направление деятельности предприятия, и фирма планирует разворачивать работу в другом районе или вообще – в ином регионе.

  В любом случае, перед нами – типичный «ошибочный» пример, когда участники-заявители путают и даже «смешивают» статус гражданина-участника и гражданина-руководителя. Ведь, повторю, даже если физически это одно и то же лицо, то юридически это два разных «явления». Например, не так давно арбитрам пришлось рассматривать заявление от других бизнесменов, желающих «изгнать» компаньона. Они решили от него «избавиться», поскольку последний не проводил так необходимые компании годовые собрания участников и не допускал учредителей до информации о деятельности фирмы. Зато регулярно устраивал внеочередные собрания, результатом которых частенько становилось неправомерное исключение из компании других участников. Но даже в этом случае судьи объяснили, что совершение участником общества проступков, противоречащих интересам общества, при выполнении функций директора не могут быть основанием для исключения его из состава учредителей. Потому что в этой ситуации выполнение бизнесменом должностных обязанностей единоличного исполнительного органа общества не может быть отнесено к числу обязанностей участника общества. И ответственность он будет нести как директор, согласно статье 44 закона об ООО, а как учредителю, претензии ему предъявить, по сути, не в чем (в отличие от спора, рассмотренного ниже) (постановление ФАС Поволжского округа от 2.02.2012 г. по делу № А72-3217/2011; см. также аналогичные решения – ФАС Центрального округа от 23.12.2011 г. по делу № А14-3192/2011, от 13.12.2011 г. по делу № А62-1843/2011 и от 12.12.2011 г. по делу № А62-1110/2011).

  Важно

  Даже если физически учредитель и директор одно и то же лицо, то юридически это два разных «явления».

  Простить провинности пришлось и другому бизнесмену – который сдавал имущество, складские и офисные помещения родной компании в аренду по символическим ценам. Кроме этого он не содержал в порядке учредительные документы и уклонялся от явки на собрания участников. Тем не менее судьи решили, что это провинность директора, а не собственника (ФАС Поволжского округа от 14.02.2012 г. по делу № А12-6251/2011).

  А вот другого предпринимателя, который ловко провел собрание, в результате которого он смог приобрести долю своего компаньона, по, как потом выяснилось, сфальсифицированным договорам, и внести соответствующие изменения в госреестр, из состава учредителей исключить все-таки удалось. Дело в том, что до того, как договор и протокол были признаны недействительными, предприимчивый бизнесмен успел учредить другое предприятие (со своим участием в единственном числе) путем реорганизации первоначальной компании. И передал вновь созданному предприятию все основные средства, предназначенные для осуществления уставной деятельности прежнего общества. А через четыре месяца инициировал банкротство последнего. Тогда арбитры решили, что за столь разнообразный «букет» проступков, в результате которых фирма действительно не может больше работать (т.к. ее уже почти не существует), действительно стоит изолировать бизнесмена от компании. А мне, на правах автора, хотелось бы подчеркнуть, что в данном случае предприниматель провинился как учредитель, а уже на основании этого решения «выстроились» другие неприятности, наступлению которых он поспособствовал как директор. Но – первопричина была именно в противозаконной деятельности участника. Поэтому все перечисленные выше неприятности были доставлены организации на основании решения участника общества, которое впоследствии было исполнено директором (который «в миру» является одним и тем же человеком). Поэтому Поволжские арбитры приняли решение об «изгнании» участника (постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2012 г. по делу № А55-309/2011).

  Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

  В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

  Непростая ситуация: как исключить участника ООО

  Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

  В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

  Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

  Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

  По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

  Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

  • Заверить заявление о выходе участника из ООО,
  • В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
  • Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

  Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

  Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

  Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

  В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

  Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

  Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

  Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

  Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

  Подробнее: Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО

  Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

  Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

  Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника или всех учредителей
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

  ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

  В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

  Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

  Энциклопедия решений. Исключение участника из ООО

  Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее. Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться. Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

  Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

  • заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
  • заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
  • нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

  Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

  Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/[email protected] ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.

  За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.

  Общество может зарегистрировать, подав единый комплект документов, одно заявление о внесении изменении выход сразу нескольких участников. Также возможно оформить одновременно выход участника из ООО и распределение доли протокол общества.

  Порядок представления документов на государственную регистрацию выхода из ООО

  Документы на регистрацию выхода из ООО подаются в регистрирующий орган (налоговый орган по месту учета и регистрирующий орган могут не совпадать, например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46).

  Документы представляются в регистрирующий орган:

  • непосредственно в регистрирующий орган заявителей или представителем организации
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения
  • в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг
  • через МФЦ

  Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая им входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении. Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов. Заявитель может отслеживать на сайте ФНС результат рассмотрения документов.

  Срок регистрации налоговым органом выхода участника из ООО общий и составляет 5 рабочих дней.

  Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации.

  Формула расчета стоимости чистых активов:
  Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) — Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

  Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. При этом Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли.

  Вместе с тем, частями 2 и 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете установлено два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная. Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Таким образом, ООО обязано составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случаях, предусмотренных ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете.

  Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). На основании изложенного для определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность за последний период перед днем подачи заявления о выходе из общества: за год, квартал или месяц — в зависимости от того, за какой период ООО обязано ее составлять.

  Пример расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ООО:
  
  Уставный капитал ООО «Бизнес» составляет 10 000 рублей и разделен между двумя участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 5000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 500 000 рублей. Один из участников принял решение выйти из общества. Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:
  Вариант расчета № 1 (простой вариант, когда есть сведения от процентном соотношении долей участников)
  Доля участия вышедшего участника = 50 %. Действительная стоимость его доли = 50 % x 500000 рублей = 250 000 рублей.
  Вариант расчет № 2 (лучше применять, если процент трудно установить)%
  Действительная стоимость доли = 5000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 500 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО) = 250 000 рублей.

  Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. В случае когда уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

  На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли (части доли). В этом случае участник вправе оспорить выплаченную действительную стоимость доли в суде. При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.

  Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью.

  Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:

  • не представляло отчетности по налогам и сборам;
  • не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

  Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

  С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

  1. При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В Законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
  2. При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.

  Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла — ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).

  Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

  До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.

  В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.

  В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.

  Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.

  Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

  Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

  В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.

  Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.

  Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

  Прекращение лица и обязательств

  В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

  Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

  Субсидиарная ответственность

  Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

  Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

  На акционерные общества новое правило не распространяется.

  Распределение имущества

  Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

  В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит — отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.

  Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.

  Москва

  № 151

  24 мая 2012 г.

  Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

  Приложение: обзор на 19 л.

  Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

  А.А.Иванов

  Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

  • учредитель – единственный участник и дольщик;

  • выход всех создателей одновременно.

  Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

  • добровольный уход;

  • исключение общим собранием неответственного лица;

  • переход от умершего человека.

  У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

  Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.

  Оформление выхода участника из ООО в 2021 году

  Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:

  • документы;

  • акты;

  • расписки.

  Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.

  Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.

  Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.

  Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.

  Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.

  Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.

  Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.

  Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

  • учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

  • номинальная часть капитала становится меньше.

  В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.

  По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.

  Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:

  • желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;

  • бумага заверяется нотариусом;

  • если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;

  • затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;

  • собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;

  • составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;

  • собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;

  • в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;

  • с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;

  • начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.

  Особенности выхода участника из ООО

  Наличие одного лишь корпоративного конфликта между участниками не может стать причиной для исключения одного из них из общества. Основания, позволяющие исключить участника из Общества, должны носить объективный характер. Персональное видение одного из предпринимателей по порядку осуществления хозяйственной деятельности Общества не является поводом для исключения другого из общества.

  Так, исключение одного из участников не может стать способом разрубить «гордиев узел» при разногласиях между участниками, владеющими равным количеством долей (50/50%). Верховный суд еще в 2014-ом году порекомендовал в ситуации, когда позиция ни одного из участников спора не является заведомо неправомерной, рассмотреть вопрос о ликвидации общества или о выходе одного из участников с получением действительной стоимости доли. Суды отмечают, что участники Общества должны были изначально самостоятельно определить в Уставе механизм принятия решений при несогласии одного участника с позицией другого.

  Другое дело, если один из равноправных участников создает конкурирующий бизнес и бессовестно выводит активы, переводит на свое единолично созданное общество все крупные контракты, тогда суд встанет на сторону участника, который действовал исключительно в интересах совместного бизнеса и не «перетягивал одеяло на себя».

  Также непросто исключить мажоритарного участника. Некоторые суды считают, что по смыслу ст.10 ФЗ «Об ООО» исключение из общества участника, владеющего более 50% уставного капитала, может привести к прекращению деятельности общества, а это противоречит назначению нормы — восстановить нормальную деятельность организации. Применение санкции в виде исключения возможно только в ситуации, когда у участника в соответствии с уставом отсутствует право на выход и устранить препятствия, которые он создает своими действиями, можно только прекратив его участие в юридическом лице. Так суд поддержал позицию нижестоящих судов о возможности исключения участника с долей 76,2%. Ответчик-мажоритарный участник попросту отстранил остальных участников от участия в деятельности общества: единолично отчуждал имущество, проводил собрания участников общества, никого не извещая, и тем самым противопоставил свои интересы интересам всех остальных участников общества.

  Также неоднозначно выглядит требование об исключении, основанное на утверждении, что один из участников обращается в государственные органы с жалобами на общество или в суд за защитой своих прав, создавая тем самым сложности для Общества.

  Исключение станет возможным в случае, если госорганами сделаны выводы об отсутствии нарушений, упомянутых в жалобе участника. Если же заявленный к исключению партнер докажет, что жалоба является ничем иным как мерой реагирования на действия (бездействие) партнера и нацелена на пресечение нарушения, суд откажет в его исключении. Истцы, которые пытаются выставить обращение за административной защитой как провокацию, часто сами не без греха (заключили убыточную сделку, не уведомляли исключаемого о собраниях и т.п.).

  Теперь разберемся, какие конкретно действия участника и при каких условиях могут быть признаны судом вредными для общества и послужить основанием для исключения участника.

  Систематически — это более 2 (двух) раз. При этом истцам нужно доказать:

  1. хозяйственную необходимость принимаемого решения;

  2. причинно-следственную связь между уклонением от участия в собрании и непринятием решения, а также

  3. соблюдение процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения, о дате, времени и месте проведения собрания.

  Пример. Надлежащим образом уведомленный о проведении собрания Участник Общества неоднократно уклоняется от участия в общем собрании, посвященному реорганизации в форме слияния и одобрению крупной сделки по ремонту систем электроснабжения и освещения земельного участка. Это, в свою очередь, блокирует использование участка как основного актива, чем существенно затрудняет хозяйственную деятельность общества.

  Акцентируем Ваше внимание на том, что голосование «против» 2 и более раза не всегда будет основанием лишить партнера права участвовать в бизнесе: голосовать «против» он может не из вредности вовсе, а выражать по существу несогласие с мнением остальных участников по вопросам осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества. И тут мы снова вспоминаем, что разойтись во мнениях недостаточно для применения такой экстренной меры.

  • причиняет значительный ущерб имуществу Общества;

  • совершает сделки в ущерб интересам Общества;

  • экономически необоснованно увольняет всех работников;

  • нарушает запрет на осуществление самостоятельной конкурирующей деятельности, аналогичной деятельности Общества;

  • голосует за одобрение заведомо убыточной сделки.

  На практике исключение участника из Общества по этому основанию упрощает наличие решения, в соответсвии с которым действия Участника были признаны судом неправомерными, а заключенные им сделки в ущерб интересам Общества — недействительными.

  Например, участник совершил сделку по отчуждению прав и обязанностей по договору аренды лесных участков за условные 30 т.р., а участки были основными активами Общества. Результат — невозможность осуществления уставной деятельности по заготовке древесины. Сделка являлась крупной и вступившим до этого в силу судебным актом была признана недействительной, а действия участника Общества — неправомерными.

  Деятельность участника также может быть признана «подрывной», если:

  при условии, что это повлекло негативные последствия (к примеру, распространение недостоверной информации о ликвидации общества путем направления писем контрагентам с уведомлением о расторжении договоров с обществом и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующей организацией);

  (участник в должности коммерческого директора отказывается от участия в переговорах с потенциальными крупными покупателями). В этом случае участника также возможно привлечь к дисциплинарной ответственности как работника — лишение участника корпоративных прав этому не помешает. Исключение из общества — это санкция за нарушение корпоративных обязанностей. Но, как и любое наказание, исключение должно быть соразмерно нарушению и, возможно, за причинение вреда обществу достаточным будет взыскать с участника убытки или обойтись мерами дисциплинарной ответсвенности.

  Процедура исключения участника из ООО

  Помимо объективности требований, на которых вы будете основывать заявление об исключении участника, необходимо учесть, что после исключения участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в течение года с момента вступления решения суда в законную силу. В уставе этот срок увеличить нельзя, его можно только уменьшить. При этом напоминаем, что действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу, и может быть достаточно высокой.

  Описанные выше примеры негативного влияния недобросовестности участника на деятельность общества еще раз подтверждают важность детальной юридической проработки взаимодействия партнеров и порядка совместного принятия ими решений еще на стадии создания компании и разработки ее Устава, проработки условий корпоративного договора. Важно заранее максимально защититься и предотвратить возможность возникновения подобных патовых ситуаций, например:

  • установить штрафные санкции за уклонение от участия в общих собраниях участников;

  • обязать участника продать свою долю в компании при определенных условиях, а на остальных — возложить обязанность ее выкупить. Конечно, одновременно стоит задуматься о механизме определения такой выкупной цены;

  • при наличии миноритарных участников очень осторожно подходить к расширению перечня вопросов, требующих единогласного голосования, так как, не желая того, можно поставить бизнес в зависимость от настроения миноритария.

  Безусловно, каждый раз набор инструментов зависит от конкретных «пацанских договоренностей» и желаемого баланса интересов между партнерами.

  1.1 Подделка документов. Участник подделал протокол общего собрания участников, которым назначил нового директора, были внесены изменения в данные ЕГРЮЛ, новый директор заключил сделки по отчуждению имущества организации;

  1.2 Ложная информация. Рассылка контрагентам общества писем с ложной информацией о том, что организация находится в процессе ликвидации, в результате некоторые деловые партнеры отказались дальше с компанией сотрудничать. Или участник ходил «по инстанциям» (в различные гос. органы, включая правоохранительные, суды и т.п.) с заведомо ложными сведениями о деятельности общества, его участников, руководства и т.п. Существенно, что факт недостоверности сообщаемых таким участником сведений должен быть установлен судом.;

  1.3 Продажа имущество. Учредитель, будучи единоличным исполнительным органом компании, заключил сделки по продаже имущества по заниженной стоимости;

  1.4 Невыгодные сделки. Ответчик, действуя от лица организации по доверенности, подписал несколько заведомо невыгодных для компании сделок;

  1.5 Блокирование работы. Участник лоббирует решение, реализация которого сделает невозможной дальнейшую деятельность организации ;

  1.6 Уклонение от собраний. Лицо систематически уклонялось от участия в собраниях, в результате чего общество лишилось возможности принятия ряда важных решений (принятия устава в новой редакции, необходимого для того, чтоб удовлетворить требованиям в сфере деятельности организации). Оправдания типа «длительной болезни» суды не удовлетворяют – даже в случае невозможности личного присутствия на собрании, всегда можно направить представителя;

  2.1 Другое личное мнение. Голосование по вопросам повестки дня, которое не было направлено на причинение вреда компании (например, один из партнеров неоднократно предлагал одну и ту же кандидатуру на должность генерального директора, второй – все время голосовал против. В данном случае оснований для исключения нет, как нет их в ситуации, когда участник голосует против рискованного для компании, по его мнению, решения).

  2.2 Отсутствие на собрании при отсутствии влияния на результат. Отсутствие лица на собрании, если такое отсутствие не могло реально повлиять на принятие решения (например, когда кроме участника, которого пытаются исключить, на собрании отсутствовали иные лица, а также когда доля участия настолько мала, что на результаты повлиять он все равно не мог бы).

  Важно, что обращаясь с соответствующим иском, необходимо вначале удостовериться в том, что собрание было организовано и проведено с соблюдением всех законодательных требований. Т.е. если выяснится, что лицо вначале не известили должным образом о собрании, а потом решили исключить, ссылаясь на неявку, то стоит ждать отказа удовлетворении требований.

  В связи с тем, что законодатель не дает четких определений понятиям «грубое нарушение», «невозможность деятельности», «существенное затруднение», использование процедуры исключения участника из ООО влечет появление разнообразной судебной практики по данному вопросу.

  Данный вывод подтверждают примеры из судебной практики:

  3.1 Участник-директор ИСКЛЮЧЕН из состава по статье 10. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.12.2014 по делу N А58-7747/2013; Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 N 08АП-12178/2014 по делу N А70-5202/2014. По данным делам Суд удовлетворил требования участников общества к иному участнику общества об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью. Суд отметил, что по смыслу статьи 10 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

  3.2 Участник-директор НЕ ИСКЛЮЧЕН из состава по статье 10. Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 N 06АП-649/2015 по делу N А37-509/2014; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2015 N Ф05-16727/2014 по делу N А40-56632/14. В данных делах Суд отказал в удовлетворении требований участника ООО к иному участнику ООО об исключении последнего из состава участников ООО на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд обратил внимание на то, что по смыслу статьи 10 Закона N 14-ФЗ, учитывая позицию, изложенную в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», исключение участника из общества — это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

  Судебные споры по исключению участника из общества не редкость. Если ситуацию не урегулировать путем переговоров и встреч, необходимо обращаться в суд. Для дополнительной консультации по вопросу исключения участника из общества, а также за помощью в составлении заявления и подачи в суд, вы всегда можете обратиться в компанию Фирммейкер.

  Информационные письма Президиума ВАС РФ

  Для исключения участника общества с ограниченной ответственностью с его согласия или без него процедура значительно отличается: если в первом случае решение суда не требуется, то во втором оно обязательно. Мы рассмотрим оба варианта.

  Исключение участника ООО по собственному желанию – самый простой и беспроблемный вариант. Если согласие между тем, кто хочет покинуть компанию, и другими учредителями достигнуто, то для этого потребуется несколько несложных шагов:

  1. Написание письменного заявления о выходе из состава ООО. Установленной формы нет, но заявление должно содержать ФИО участника, наименование компании, дату составления, а также причину (хотя этот пункт необязателен);
  2. Организация собрания акционеров, которое должно принять заявление об отставке одного из них, а также утвердить условия выхода: как изменится уставный фонд и доли его держателей, какую бывший акционер получит компенсацию и т.д.
  3. Внесение изменений в устав ООО на основании решений, утвержденных собранием.

  После того как устав компании изменен, процедура считается завершенной.

  Заявление об исключении подается в арбитражный суд участником или группой участников, владеющих минимум 10% долей в уставном капитале ООО (ст. 10 Закона об ООО).

  Однако есть и вторая точка зрения, согласно которой правом на подачу заявления об исключении обладает любой участник вне зависимости от размера доли в уставном капитале. Этот подход основан на общей норме ГК РФ, которая не учитывает специальную норму Закона об ООО, приведенную выше (ст. 67 ГК РФ).

  Исключить участника можно, если он (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО):

  1) своими действиями (бездействием) причинил значительный вред ООО.

  Исключение участника из ООО не зависит от того, устранимы ли негативные последствия его действий (бездействия) без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом ;

  2) иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. В том числе грубо нарушал свои обязанности, установленные законом, уставом или решением собрания участников.

  Составьте исковое заявление об исключении участника в письменной форме и включите в него следующие сведения (ч. 1, 2 ст. 125 АПК РФ):

  1) наименование арбитражного суда по адресу ООО (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

  Спор об исключении участника – это корпоративный спор. Такие дела рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами краев, областей, городов федерального значения и т.д., например арбитражными судами гг. Москвы, Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Ростовской области и т.п. (п. 2 ч. 6 ст. 27, ч. 1 ст. 34 АПК РФ);

  2) данные истца и ответчика. Истцом (ответчиком) может быть как один, так и несколько участников ООО:

  • если истец – физлицо, укажите Ф.И.О., место жительства, дату и место рождения, место работы или дату и место государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты;
  • если истец – юрлицо, укажите наименование и адрес;
  • если ответчик – физлицо, укажите Ф.И.О., место жительства, а также дату и место рождения, место работы (если известны) и один из идентификаторов (СНИЛС, ИНН, серия и номер документа, удостоверяющего личность, ОГРНИП, серия и номер водительского удостоверения, серия и номер свидетельства о регистрации транспортного средства);
  • если ответчик – юрлицо, укажите его наименование, адрес, а также ОГРН, ИНН (если известны).

  Сведения об ответчике вы можете взять из списка участников ООО, запросив его у общества. Если ООО не даст список участников, то укажите известные вам сведения, а также воспользуйтесь сведениями из ЕГРЮЛ.

  Заявление об исключении участника ООО может быть подано несколькими участниками как в защиту прав и законных интересов группы лиц (иных участников ООО). Такой иск подается по адресу ответчика (ч. 6.1 ст. 38 АПК РФ). Корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам гл. 28.2 АПК РФ с особенностями, предусмотренными гл. 28.1 АПК РФ (ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ);

  3) требования об исключении участника (участников) из ООО с указанием ссылок на законы и иные нормативные акты (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ);

  4) требования о привлечении ООО к участию в деле в качестве третьего лица (ст. ст. 41, 51 АПК РФ);

  5) обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства. Этот раздел является одним из самых важных, поскольку судебное решение в большей степени будет основано на том, насколько аргументированно вы изложите свою позицию и приложите достаточно документов для ее подтверждения.

  Например, если вы планируете исключать участника, поскольку он не посещает общие собрания и вы не можете принимать значимые для ООО решения, то представьте в суд доказательства того, что:

  • такие решения принять необходимо в силу закона или устава и без этого участника решение не может быть принято. То есть представьте устав и (или) ссылки на нормы закона;
  • участника не было на двух или более собраниях, при этом он был надлежащим образом уведомлен о них. В частности, представьте журнал регистрации, уведомления о проведении собраний с доказательствами их направления и получения участником ООО, а также протоколы общих собраний, в которых отражено, что решения не приняты в связи с отсутствием кворума для их принятия .

  Дополнительно, вы должны доказать причинно-следственную связь между отсутствием участника на собраниях и вредом (неблагоприятными последствиями), наступившим в отношении ООО;

  6) цена иска не указывается, поскольку нет денежных требований;

  7) госпошлина – 6 000 руб. вне зависимости от того, кто подает заявление – юрлицо или физлицо (пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ);

  8) сведения о примирительных действиях до подачи иска, если они предпринимались (п. 8.1 ч. 2 ст. 125 АПК РФ);

  9) перечень прилагаемых документов (ст. 126, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ), в частности:

  Через месяц после изготовления решения суда в полном объеме, оно вступает в силу, если не подана апелляционная жалоба. После этого доля исключенного участника переходит к ООО, в связи с чем вы будете должны (пп. 4 п. 7 ст. 23, ст. 24 Закона об ООО, п. 1 ст. 180 АПК РФ):

  1) в течение месяца внести изменения в ЕГРЮЛ в части перехода доли исключенного участника к обществу. Для этого заполните форму N Р14001, заверьте ее у нотариуса и вместе с копией решения суда подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

  2) в течение года:

  • рассчитать размер действительной стоимости доли исключенного участника и выплатить ее исключенному участнику (п. 8 ст. 23 Закона об ООО);
  • распорядиться этой долей в порядке ст. 24 Закона об ООО.

  Как выйти из учредителей ООО: порядок, процедура, пошаговая инструкция

  О том, как исключить участника из ООО, а также достаточные основания для процедуры, сказано в федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  Согласно этому нормативному акту, существует всего три законных основания, позволяющих убрать одного из участников общества с ограниченной ответственностью:

  1 Грубое нарушение обязанностей

  при создании ООО каждый из сооснователей компании имеет ряд четко очерченных обязанностей, которые он должен выполнять. Обычно это прописывается в уставе или в дополнениях к нему, иногда – в должностной инструкции. Если зафиксированы нарушения участником данных обязательств, это может служить основанием для его исключения из ООО;

  2 Действия или бездействие

  которые нарушают нормальную работу предприятия или делают ее вообще невозможной – этот пункт имеет достаточно «размытую» формулировку, потому используется на практике намного чаще. В принципе, практически любая негативная деятельность одного из участников ООО может быть расценена как такая, которая вредит компании. В качестве примеров можно привести пропуск собрания акционеров, договор с конкурентами, разглашение коммерческой тайны и т. д.;

  3 Собственное заявление участника ООО

  законом не запрещается покидать общество с ограниченной ответственностью по собственному желанию. Для этого достаточно заявить о своем выходе из состава ООО в письменной форме.

  Как можно убедиться, оба критерия имеют оценочный характер – одни и те же действия можно расценивать и как нанесение значительного вреда, и как незначительные помехи или как вообще не наносящие ущерба. Потому в большинстве случаев такие вопросы решает арбитражный суд – именно ему отдается роль в установлении степени негативного влияния участника на ООО.

  Случаи, когда участник выходит из состава компании добровольно, достаточно редкие. Гораздо чаще случаются ситуации, когда нужно исключить участника ООО без его согласия. Законом предусмотрена такая процедура, однако исключительно в судебном порядке. Следует учесть, что инициировать исключение участника может только группа других участников, если их совокупная доля в уставном капитале превышает 10%.

  Также это может быть и один представитель ООО, если он владеет долей свыше 10%. Теоретически закон не запрещает миноритарным акционерам требовать исключить мажоритарных, однако на практике такие иски практически никогда не удовлетворяются. Во внесудебном порядке исключить участника из состава общества с ограниченной ответственностью без его согласия невозможно.

  В зависимости от того, как проходит исключение – с согласия участника или без него – процедура сильно отличается. В первом случае можно обойтись без судебного процесса, во втором случае он обязателен.

  Самый простой и быстрый вариант. Если достигнуто соглашение о том, что лицо добровольно выйдет из состава компании, то механизм будет включать несколько простых шагов:

  1 Написание заявления о выходе из ООО

  Составляется участником лично. Обычно в нем указываются причины выхода, хотя это не обязательный пункт, в остальном структура документа простая: ФИО участника, который выходит, название компании, дата;

  2 Рассмотрение заявления на собрании ООО

  По факту написания заявления собирается собрание акционеров компании, которое должно принять позитивное решение об отставке одного из участников. Также обычно принимается механизм выхода: компенсация, перераспределение доли в уставном фонде и другие нюансы;

  3 На основании принятого решения вносятся изменения в устав ООО.

  После внесения изменений в устав компании процедура считается завершенной.

  
  

  Похожие записи:

  • Социальная ипотека в Московской области для медицинских работников 2021 год
  • Ведение бухгалтерского учета ИП на ЕНВД в 2021 году
  • Возврат страховки по договорам коллективного страхования