Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как происходит ликвидация ООО с помощью ЭЦП». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
При ликвидации ООО с помощью ЭЦП необходимо понимать ряд важных моментов:
- Ликвидатор — человек, который уполномочен на проведение процедуры прекращения деятельности организации и ее снятие с госучета. Назначается участниками ООО на собрании. Задачу ликвидации может выполнять как работник компании, так и стороннее лицо, имеющее соответствующие полномочия. В процессе прохождения процедуры ликвидатор неоднократно подает документацию в налоговый орган, а при наличии электронной цифровой подписи это легко сделать в онлайн-режиме.
- ЭЦП — специальный реквизит, предоставляемый после анализа информации с применением крипто-ключа. Заменяет стандартную подпись и является ее аналогом. Применение цифровой подписи позволяет подтвердить электронную версию документа, проверить его на факт внесения правок и определить настоящего собственника.
Электронная подпись ликвидатора
В процессе прекращения деятельности ликвидатор использует электронно-цифровую подпись в следующих случаях:
- создание учетной записи на сайте ФНС;
- оформление объявления в «Вестнике»;
- заверка регистрационного листа;
- передача баланса по ликвидации (Р 15001) и заявления по форме Р 16001;
- пересылка отчета в налоговую службу и фонды с информированием о прохождении ликвидационных процедур.
Выдачей электронно-цифровой подписи, необходимой ликвидатору ООО, занимаются официальные органы. Как правило, она представляется официальным удостоверяющим центром (УЦ), имеющим лицензию. С первого июля 2021 года электронно-цифровая подпись выдается в МИФНС № 46 по г. Москве.
Получение электронной цифровой подписи возможно только при личном обращении. Дистанционная подача заявки недоступна. Это связано с необходимостью проверки документации и идентификации личности.
Для получения ЭЦП при ликвидации ООО потребуются следующие документы ликвидатора:
- Удостоверение личности: оригинал и скан паспорта первый лист и лист с регистрацией по месту прописки.
- ИНН Общества.
- СНИЛС физ. лица.
- Решение / протокол о назначении уполномоченного для ликвидации юридического лица.
Во всех случаях требуются цветные сканы.
В УЦ предлагается несколько тарифных планов на выбор. Необходимо выбирать ЭЦП для возможности обращения в ФНС. За нее придется заплатить около 2000-3000 рублей. Налоговая инспекция выдает ЭЦП бесплатно при наличии личного токена (флэш-носителя).
Важные моменты
При получении электронно-цифровой подписи стоит учесть следующее:
- ЭЦП выпускается на ООО и является собственностью директора.
- В сертификате должна указываться новая должность руководителя, к примеру, ликвидатор.
- При оформлении заявки указывается, что новая должность не соответствует записи в ЕГРЮЛ.
- ФНС требует, чтобы подпись в документации ставило должностное лицо, а в ЭЦП ставилась его должность (ликвидатор). При этом не все УЦ идут на выпуск электронно-цифровой подписи, в которой данные расходятся с информацией из ЕГРЮЛ.
- При наличии записи о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ ЭЦП не выдается.
- Если ликвидатор не прошел регистрацию в ЕГРЮЛ, оформление электронной подписи недоступно. Новые правила действуют с 1 июля 2021 года.
После получения ЭЦП для ликвидации ООО необходимо хранить ее на отдельном носителе, а также запомнить / записать пароль. При отсутствии последнего восстановление подписи невозможно и придется снова заниматься оформлением (за него придется платить). При использовании софта КриптоПро рекомендуется купить встроенную лицензию, стоимость которой 600-1000 р.
Ликвидация ООО — как получить электронную подпись?
Использование ЭЦП при ликвидации ООО позволяет передавать все документы в цифровом виде. Что касается выходной документации (лист записи, решения регистратора и прочие), они выдаются в электронной или обычной форме.
Плюсы применения ЭЦП очевидны:
- Снижение временных затрат.
- Минимизация личного участия в процессе учредителей и лица-ликвидатора.
- Экономия на госпошлине, которую не нужно платить при передаче документации в электронной форме.
- Возможность обойти посещение нотариального органа и дополнительная экономия на сборах.
Использование ЭЦП упрощает, ускоряет и делает процедуру ликвидации компании более выгодной. Главное — правильно пройти все этапы при взаимодействии с УЦ и ФНС.
С помощью ЭЦП Вы сможете подписывать документы и отправлять их в налоговую инспекцию в течении срока действия электронной подписи.
А так как, процедура добровольной ликвидации состоит из нескольких этапов, то ЭЦП будет просто незаменима и в итоге сохранит не мало средств.
- Уведомление о начале процедуры ликвидации, форма Р15001
- Форма Р15001, составление промежуточного ликвидационного баланса
- Заявление о государственной регистрации ЮЛ в связи с его ликвидацией
Если не покупать электронную подпись, то каждую форму нужно заверить у нотариуса, а документы лично передать в ИФНС, а потом лично получить. Можно воспользоваться услугами курьера, только на курьера нужно оформить нотариальную доверенность и для каждого похода в налоговую сделать нотариальную копию доверенности.
Дополнительно электронной подписью можно подписать заявление и сопроводительное письмо для публикации сообщения в вестнике государственной регистрации. Если ЭЦП нет, подписанные документы нужно будет отправить в редакцию вестника по почте, что согласитесь не очень удобно и увеличивает сроки добровольной ликвидации ООО.
Электронную подпись выпускают лицензированные Удостоверяющие Центры. В любом городе есть представитель УЦ, который выпустить вам ЭЦП.
У удостоверяющих центров, как правило несколько видов тарифных планов. Вам нужна ЭЦП для взаимодействия с налоговой (ФНС), такая ЭЦП стоит в пределах 2000р. – 3000р.
ЭЦП для ликвидации ООО
— храните ЭЦП на надежном носителе или в надежном месте, потеряли! – перевыпуск платный.
— если установили пароль, не забудьте его! – восстановить невозможно, только перевыпуск за деньги
— если используйте программу КриптоПро – она платная, купите встроенную лицензию при покупке ЭЦП, стоимость от 600 до 1000 руб., но это дешевле покупке лицензии отдельно.
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
- СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
- СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
- СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
- расчёт по страховым взносам в налоговую,
- 4-ФСС в фонд социального страхования.
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
- декларацию по УСН
- 6-НДФЛ.
Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.
Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
English中文版English中文版
Россия, Москва, 117997, ул. Вавилова, 19© 1997—2021 ПАО Сбербанк.
Генеральная лицензия на осуществление банковских операций от 11 августа 2015 года. Регистрационный номер — 1481.
При регистрации новой фирмы владелец рассчитывает на успех и прибыльность компании, а также на то, что она просуществует определенный период времени. Но иногда случаются ситуации, когда по какой-либо причине необходимо срочно закрыть организацию.
Процесс ликвидации компании — процедура, включающая в себя сбор и отправку необходимой документации в государственную инспекцию по налогам и посещение нотариальной конторы для заверения документов печатью нотариуса. Если нужно законно и максимально быстро ликвидировать ООО, то без электронной подписи для ликвидатора не обойтись. Чтобы не тратить время на поездки в налоговую инспекцию, удобнее купить ЭП в нашей компании, оказывающей данного вида услуги. Ведь ЭЦП помогает подтвердить подлинность отправляемых документов через интернет.
При ликвидации компании через интернет документы отправляются в ФНС в электронном формате и подписываются ЭЦП. Это единственное отличие от процедуры закрытия компании с посещением налоговой и предоставлением нотариально заверенных документов.
Выполняется процедура следующим образом:
- Директор ООО до уведомления учредителей о ликвидации получает ЭЦП на себя и регистрирует компанию в личном кабинете на сайте налоговой службы.
- Затем участникам ООО сообщают о закрытии компании, выбирается ликвидатор и подписывается с ним соглашение. Ликвидатором по решению учредителей компании может быть выбрано любое лицо. Избранное лицо может начинать заниматься ликвидацией при наличии ЭЦП.
- Для начала процедуры ликвидатор заполняет на сайте Налоговой службы заявление по форме Р15001 и подписывает ЭЦП. Отправить документы нужно в течение 72 часов после того как было принято решение о ликвидации.
- ФНС после получения заявления высылает на почту ликвидатору Регистрационный лист, в котором должен расписаться директор компании и заверить печатью ООО. Ксерокопия листа, подписанная ЭЦП ликвидатора отсылается в Вестник гос. регистрации и заказывается объявление о ликвидации юридического лица.
- По истечении двух месяцев следует повторно отправить заявление заверенное ЭЦП. В нём обязательно указываются данные о балансе компании на момент закрытия.
- После сдачи в регистрирующий орган через сайт всех документов несущих информацию об исчислении и уплате налогов, ликвидатор заполняет заявление по форме Р16001, заверяет ЭЦП и отправляет в инспекцию по налогам через кабинет налогоплательщика.
- Ликвидация ООО будет завершена по истечении пяти дней после отправки документов. Уведомление об окончательной ликвидации ООО будет получено по электронной почте.
При обращении в наш дружный коллектив Вы сможете оформить ЭП по доступной цене и в максимально короткие сроки. Наша компания является официальным представительством сертифицированного удостоверяющего центра Астрал, и имеет лицензию на выпуск ЭП для юридических лиц. Чтобы заказать услугу, оставьте заявку у нас на сайте или свяжитесь с нами по телефону.
Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году
- Составить протокол общего собрания участников
- Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО
- Разместить сообщение в СМИ
- Уведомить кредиторов
- Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
- Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
- Отдать долги
- Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую
- Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую
- Сдать документы в архив, уничтожить печать
- Проверить выписку
Обязательным условием при ликвидации компании является публикация в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если они есть), узнали о том, что их должник собирается ликвидироваться. И чтобы они могли заявить свои требования.
Минимальный срок для заявления требований — 2 месяца. Как правило, такой срок и заявляют.
Важно: в публикации нужно указать достоверный адрес. Он может быть и домашним адресом одного из участников, или директора.
Кстати, одновременно начать ликвидацию и подать публикацию в “Вестник” нельзя. Там обязательно спросят Лист записи о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Еще одно требование, появилось в прошлом году — нужно подавать сведения о начале ликвидации для публикации на еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ. Остальные публикации по ходу процесса сделает сам регистрирующий орган.
Если по прошествии двух месяцев кредиторы не заявят о своих требованиях, долг считается прощенным. А значит, на него распространяется обязанность уплатить налог на прибыль организации.
После того, как прошли два месяца после публикации, составляется реестр требований всех кредиторов компании. А также, промежуточный ликвидационный баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс (по форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, пассивов, долгов, дебиторской задолженности, и пр. То есть, он должен отражать финансовое состояние ликвидируемой компании, и давать понимание того, хватает ли всего имущества, средств и дебиторки на покрытие всех требований кредиторов.
Если всего хватает — ликвидация продолжается дальше. Если нет, компания идет по пути упрощенного банкротства, но об этом мы расскажем в отдельном посте.
Итак, реестр кредиторов составлен, промежуточный ликвидационный баланс составлен (ПЛБ), пора уведомить налоговую.
Снова созывается собрание участников, повестка дня — утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Его принимают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Далее уведомляется регистрирующий орган, результат — запись в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.
Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Имущества нет, долгов нет, дебиторки нет, средств нет. Также к его составлению нужно закрыть все счета компании, а документы должны быть подготовлены к сдаче в архив.
Важно: запросите акт сверки с вашей территориальной налоговой. Если вы должны им хотя бы 5 копеек, вам не дадут ликвидировать компанию.
После его составления созывается собрание участников. На этом собрании повестка дня — утверждение ликвидационного баланса. Решение также принимается простым большинством голосов.
После этого необходимо уведомить регистрирующий орган. Результат — запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.
Ликвидатор — это специальное уполномоченное лицо, которое занимается ликвидацией компании и снятием ее с государственного учета. В случае ООО ликвидатора назначают учредители через собрание, а в качестве ликвидатора может выступать любое лицо по договоренности — как сотрудник организации, так и сторонний человек. Ликвидатору для выполнения своих обязанностей придется множество раз подавать специальные документы в государственные органы, а сделать это можно лично, либо с помощью ЭЦП в режиме онлайн.
ЭЦП (электронно-цифровая подпись) — это реквизит электронного документа, который получают в результате преобразования информации с помощью закрытого криптографического ключа. ЭЦП является аналогом обычной подписи и имеет юридическую силу. Использование ЭЦП позволяет решить три задачи технического характера:
- Подтверждения факта подписи электронного документа.
- Проверка документа на предмет того, вносились ли в него какие-либо исправления после проставления ЭЦП.
- Определение реального владельца документа.
Заказать ЭЦП для ликвидатора можно в ККМ.Центр. Электронная подпись может понадобиться для осуществления различных действий в онлайн-режиме, которые обладают юридической силой — участие в государственных тендерных закупках, оформление некоторых документов, заключение электронных соглашений и так далее.
Если Вы планируете заниматься ликвидацией компании в режиме онлайн, то в таком случае Вам понадобится электронная подпись для ликвидатора, поскольку без ЭЦП электронная ликвидация невозможна. Обратите внимание, что при стандартном оформлении (путем личного посещения государственных органов) ликвидатор несколько раз посещает нотариуса для заверения некоторых документов. При использовании ЭЦП потребность в посещении нотариуса отпадает, поскольку именно электронная подпись будет подтверждать корректность документов.
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/[email protected]
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
Чтобы утвердить промежуточный ликвидационный баланс, нужно подождать:
- Должно пройти два месяца с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
- Нужно дождаться окончания суда по урегулированию задолженности (если такой судебный процесс идет);
- Нельзя ликвидировать компанию, пока идет налоговая проверка.
У ликвидационного баланса нет установленной законом формы, чаще всего он делается на основе текущего баланса с добавлением необходимых реквизитов. Перед сдачей баланса необходимо подать нотариально заверенное уведомление по форме Р15001. Нотариус его заверит на основании решения, которое было подписано ранее.
Гражданским кодексом установлена очередность расчетов по долгам. Сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса рассчитайтесь по очереди:
- С гражданами, которым ваша компания нанесла моральный вред, ущерб жизни и здоровью.
- С работниками на трудовом договоре: выплата зарплата, выходного пособия и компенсаций.
- С налоговой и государственными фондами по налогам, взносам, пеням и штрафам.
- Оставшиеся долги.
Если денег для покрытия долгов не хватает, комиссия распродает имущество организации на торгах, а если не хватит и этого, начинается процедура банкротства.
После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года.
Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет.
Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО
Пример решения единственного участника о ликвидации ООО
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.
Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
^К началу страницы
Ликвидационная комиссия должна подготовить следующий пакет документов:
- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ( форма № Р16001);
При ликвидации юридического лица заявителями могут являться руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор), конкурсный управляющий.
- ликвидационный баланс; Ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями, участниками.
^К началу страницы
Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:
- лично руководителем ликвидационной комиссии;
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
Ликвидация ООО: пошаговая инструкция
До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.
В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.
В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.
Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.
Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.
В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.
Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.
Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.
Прекращение лица и обязательств
В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.
Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность
Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.
Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.
На акционерные общества новое правило не распространяется.
Распределение имущества
Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.
В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит — отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.
Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.
Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Чтобы процесс закрытия бизнеса был запущен, документы заверяются нотариально.
Вот бумаги, которые потребует нотариус:
- Паспорт заявителя.
- Устав ООО.
- Выписка из ЕГРЮЛ (не старше 30 рабочих дней).
- ОГРН.
- ИНН.
- Протокол о назначении ген. директора (руководителя).
Настоящий пакет документов предоставляется в оригинале и потребуется еще 2 раза – для повторного заверения Формы Р15001 (чтобы уведомить о составлении промежуточного ликвидационного баланса) и Формы P16001 (чтобы подать заявку о гос. регистрации юр. лица в связи с его ликвидацией ООО).
Заверенную Форму Р15001 и решение о ликвидации нужно подать в налоговую инспекцию по месту учета.
Взамен инспектор регистрирующего органа выдает расписку о принятии документов. На ее основании и по предъявлению паспорта Заявитель получает лист записи ЕГРЮЛ с пометкой, что фирма находится в процессе ликвидации.
Срок подачи документов: 3 рабочих дня с момента составления протокола о ликвидации (п.1, ст. 62 ГК РФ).
Срок рассмотрения документов: 5 рабочих дней с момента их подачи.
Добровольное закрытие бизнеса предусматривает полное погашение задолженности перед юр. и физ. лицами и государством. Кредиторы и сотрудники, числящиеся в компании на момент процесса ликвидации, уведомляются в письменной форме. Для всех остальных предусмотрена публикация в «Вестнике государственной регистрации».
Чтобы опубликовать сообщение о ликвидации в специальном издании, нужно составить текст, определить порядок и сроки обращения с претензией.
Период, когда кредитор может выдвинуть требования по возрасту долга, должен длиться не менее 2 месяцев с даты выхода публикации (ст. 63 ГК РФ)
Если кредитор не предъявляет требования в течение установленных в сообщении сроков, долг переходит в актив общества.
Сотрудников необходимо предупредить об увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого нужно составить особое уведомление о том, что подчиненные освобождаются от своих обязанностей из-за закрытия организации. Также этот документ нужно будет направить в местный Центр занятости. При этом для каждого сотрудника указываются его данные: должность, квалификация, специальность и условия оплаты.
Направить уведомление об увольнении в службу занятости нужно за 2 месяца. В отдельных случаях, когда увольнение массовое – за 3 месяца. При этом сотрудникам придется заплатить выходное пособие. Его размер равен средней месячной зарплате. Дополнительно в течение 2 месяцев после увольнения и до трудоустройства на новое место сотрудники имеют право на получение зарплаты.
Для этого нужно выдержать срок подачи заявок от кредиторов (не менее 2 мес.) и привести в порядок бухгалтерию.
Вот что включают в промежуточный баланс при ликвидации:
- Перечень требований со стороны кредиторов.
- Решения по ним.
- Перечень имущества на балансе компании на момент ликвидации.
Когда документ готов, его нужно утвердить на собрании учредителей.
Далее следует уведомить налоговый орган о факте составления ПЛБ. Для этого понадобится нотариально заверенная форма P15001. Лист записи ЕГРЮЛ с пометкой о регистрации промежуточного ликвидационного баланса компании выдают в течение 5 рабочих дней с момента подачи документов.
Обращаем внимание, что налоговый орган вправе инициировать выездную проверку юридического лица. Но если компания вела хозяйственную деятельность без нарушений, а обороты были небольшими, бояться ликвидации нечего. В иных случаях рекомендуем пройти внешний аудит с независимым специалистом.
Налоговая проверка может быть назначена вне зависимости от того, когда и как она проводилась в прошлый раз. Однако ревизия назначается далеко не всегда. Более того, организации с нулевым балансом не проверяются совсем. Но всегда лучше быть готовым к проверке. Поэтому навести порядок в документах лучше заблаговременно. Если известно, что проверка точно будет, дальнейший процесс закрытия бизнеса приостанавливается. Он тормозится до того момента, пока не будут улажены все вопросы с Налоговой службой.
Когда все долги перед кредиторами и сотрудниками погашены в соответствии со ст. 64 ГК РФ, комиссия по ликвидации составляет окончательный ликвидационный баланс. Этот документ отражает активы, которые остались у компании после выплаты долга.
Оставшиеся на балансе средства и имущество распределяются между учредителями с учетом их доли в ООО. Для этого нужно утвердить ликвидационный баланс на собрании учредителей и составить протокол о его утверждении.
Похожие записи: